Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 株主総会投票計票制度
二〇二年三月
第一章総則
第一条 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (以下「会社」と略称する)株主総会の投票、投票行為を規範化し、中小投資家の投票メカニズムを確立し、健全化し、すべての株主が権利を十分に行使し、中小投資家の利益を確実に守ることを保証する。国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護の一層の強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、中国証券監督管理委員会の「上場会社定款ガイドライン(2014年改訂)」及び「上場会社株主総会規則(2014年改訂)」と「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) 株主総会議事規則」(以下「株主総会議事規則」と略称する)などの関連規定により、本制度を制定する。
第二条株式登記日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有し、関連法律、法規、会社定款、株主総会議事規則及び本制度に基づいて議決権を行使する。第三条株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、会議場所は会社の住所地である。
会社が上場した後、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または会社定款の規定に従い、安全、経済的、便利なネットワークとその他の方式を採用して株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
会社の株主総会がネット投票を実施する場合、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)が発表した関連規定に厳格に従って株主の身分確認を行うべきである。
第四条株主総会決議は、一般決議と特別決議に分けられる。
株主総会が通常決議を下す場合、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の1/2以上が通過しなければならない。
株主総会が特別決議を下す場合、株主総会に出席する株主(株主代理人を含む)が保有する議決権の2/3以上が通過しなければならない。
第五条以下の事項は株主総会が一般決議で可決する。
(I)取締役会と監事会の仕事報告;
(II)取締役会が作成した利益分配案と損失を補う案。
(III)取締役会と監事会のメンバーの任免とその報酬と支払い方法;
(IV)会社の年度予算案、決算案;
(V)会社の年度報告;
(VI)法律、行政法規の規定又は会社定款の規定が特別決議で可決しなければならない以外の事項。
第六条以下の事項は株主総会が特別決議で可決する。
(I)会社は登録資本金を増加または減少する。
(II)会社の分立、分割、合併、解散と清算;
(III)本規約の改正;
(IV)会社が1年以内に重大資産を購入、販売したり、保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えたりした場合。
(V)株式インセンティブ計画;
(VI)利益分配政策を調整する。
(VII)法律、行政法規または会社定款に規定され、株主総会が一般決議で会社に重大な影響を及ぼすと認定した場合、特別決議で可決する必要があるその他の事項。
第七条会社が上場した後、会社は株主総会を開く時、弁護士を招聘して証言し、以下の問題に対して法律意見を提出し、公告する。
(I)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、本定款に合致しているかどうか。
(II)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効かどうか。
(III)会議の採決手順、採決結果が合法的に有効かどうか。
(IV)当社の要求に応じてその他の関連問題に対して提出した法律意見。
第二章一般規定
第8条株主(株主代理人を含む)は、その代表する議決権のある株式の額で議決権を行使し、各株式に1票の議決権を享有する。
株主総会が中小投資家の利益に影響する重大事項を審議する場合、中小投資家に対して採決するには単独で票を計算しなければならない。単独で切符を計算した結果は直ちに公開しなければならない。
会社が保有する当社の株式には議決権がなく、その一部の株式は株主総会に出席して議決権を有する株式の総数に計上されない。
取締役会、独立取締役、および関連規定の条件に合致する株主は、株主投票権を公開的に募集することができる。株主投票権の募集は、募集された人に具体的な投票意向などの情報を十分に開示しなければならない。有償または変相有償で株主投票権を募集することを禁止する。会社は募集投票権に対して最低持株比率の制限を提出してはならない。第九条同一議決権は、現場、ネットワークまたはその他の議決方式のいずれかしか選択できない。同じ議決権が重複して議決されたのは、1回目の投票結果を基準にしている。
第十条株主総会は記名投票方式で採決する。
第十一条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する採決権のある株式数は有効採決総数に計上しない。株主総会決議の公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主の回避と採決手順は、株主総会が関連取引事項を審議する前に、関連株主は自ら回避しなければならない。関連株主が自ら回避していない場合、他の株主総会に参加する株主または株主代理人は関連株主に回避を請求する権利がある。他の株主または株主代理人が回避請求を提出した場合、回避を請求された株主が自分が回避すべき範囲に属していないと判断した場合、株主総会に理由を説明しなければならない。理由を説明した後も請求した株主または株主代理人を説得できない場合、株主総会は関連株主が存在するかどうかの紛争、関連株主の参加と関連議案の採決に参加しないかどうかの異なる結果を記録する。株主総会後、取締役会は権利部門に株主の身分を裁定した後、最終採決結果を確定し、株主全員に通知しなければならない。特殊な状況が有権部門の承認を得て免除回避した場合を除く。
第12条株主総会が提案を採決する前に、2人の株主代表を推挙して計票と監票に参加しなければならない。審議事項が株主と利害関係がある場合、関連株主及び代理人は計票、監票に参加してはならない。株主総会が提案に対して採決を行う場合、弁護士、株主代表と監事代表が共同で採票、監票を担当し、その場で採決結果を公表し、決議の採決結果を会議記録に載せなければならない。
ネットワークまたは他の方法で投票する株主またはその代理人は、対応する投票システムを通じて自分の投票結果を検証する権利がある。
第13条株主総会の現場終了時間は、ネットワークまたはその他の方法より早くてはならない。会議の司会者は、各提案の採決状況と結果を発表し、採決結果に基づいて提案が可決されたかどうかを発表しなければならない。
採決結果を正式に公表する前に、株主総会の現場、ネットその他の採決方式に関わる会社、計票者、監票者、主要株主、ネットサービス側などの関連各方面は採決状況に対して秘密保持義務を負う。
第十四条株主総会に出席する株主は、採決を提出する提案に対して以下の意見の一つを発表しなければならない。
未記入、誤記入、筆跡が認識できない採決票、未投票の採決票はいずれも投票者が採決権利を放棄したものとみなされ、その保有株式数の採決結果は「棄権」と計上される。
第15条会議の司会者は、採決を提出した決議の結果に疑問があれば、投票数に対して票をつけることができる。会議の司会者が点呼を行わない場合、会議に出席する株主または株主代理人が会議の司会者の発表結果に異議がある場合、採決結果を発表した後、直ちに点呼を要求する権利があり、会議の司会者は直ちに点呼を組織しなければならない。
第16条会社が上場した後、株主総会の決議は直ちに公告しなければならない。株主総会決議公告は以下の内容を含むべきである。
(I)会議の開催時間、場所、方式、招集者と司会者、および関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社定款の説明に合致するかどうか。
(II)会議に出席した株主(代理人)の数、保有(代理)株式及び上場企業の議決権総株式に占める割合。
(III)各提案の採決方式;
(IV)各提案の採決結果。株主の提案に対して決議をした場合、提案株主の名称または氏名、持株比率と提案内容を明記しなければならない。関連取引事項に関連する場合、関連株主が採決を回避する状況を説明しなければならない。中小株主の単独採決事項に関連する場合、単独採決結果を説明しなければならない。(V)法律意見書の結論的な意見は、株主総会で否決提案が発生した場合、法律意見書の全文を開示しなければならない。
提案が可決されなかったり、今回の株主総会が前回の株主総会決議を変更したりした場合、株主総会決議公告に特別な提示をしなければならない。
第三章中小株主採決単独採決
第十七条本制度でいう中小株主とは、会社の取締役、監事、高級管理職及び会社の5%以上の株式を単独又は合計で保有する株主を指摘する以外の株主である。
第18条株主総会が中小株主の利益に影響する重大事項を審議する場合、当該株主総会の中小株主に対して単独で票を計算しなければならない。
前項でいう中小株主の利益に影響する重大事項とは、「深セン証券取引所創業板上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社の規範運営」に基づいて独立取締役が独立意見を発表すべき事項、および中小株主の利益に影響するその他の重要事項または中国証券監督会、深セン証券取引所は中小株主が単独で票を計算するその他の事項を採決することを要求している。
第19条中小株主の採決単独採決について、会社の株主総会決議は、中小株主が関連議案に同意票、反対票、棄権票を投じる票数及び今回の株主総会に出席する議決権のある株式総数に占める割合を説明しなければならない。会社が上場した後、前述の単独請求結果は株主総会決議公告に開示しなければならない。第四章累積投票制度
第20条会社の株主総会が取締役または監事を選挙する場合、会社定款の規定に従って累積投票制度を実行する必要がある場合、本章の規定を適用する。
前項でいう累積投票制とは、会社の株主総会が取締役(独立取締役と非独立取締役を含む)または監事(株主代表が就任した監事を指す)を選挙する場合、議決権のある株式ごとに、選択すべき取締役または監事の人数と同じ議決権を有し、株主が所有する議決権を集中的に使用することができる。株主が所有する議決権は、1人の取締役または監事候補に集中して投じることもできるし、いくつかの取締役または監事候補に分散して投じることもできるが、各株主が累計して投じる票数は、その所有する総票数を超えてはならない。
第21条会社の株主総会が取締役または監事を選挙する場合、会社定款の規定に従って累積投票制度を実行する必要がある場合、株主総会で取締役または監事を選挙する場合、取締役会は株主総会の通知を開き、その取締役または監事選挙が累積投票制を採用することを表明しなければならない。
第二十二条株主総会が取締役または監事候補者を採決する前に、大会の司会者またはその指定者は、会議に参加する株主が候補取締役または監事に対して累積投票方式を実行することを明確に告知しなければならない。取締役会は、累積投票方式を実行するのに適した票を用意し、累積投票規則、票の記入方法などに対応して説明し、株主が投票権利を正しく行使することを保証しなければならない。
第二十三条投票の原則:
(I)累積投票制の票数算出法
1、各株主が保有する議決権のある株式数に、今回の株主総会で取締役または監事を選出した人数の積を乗じたもので、当該株主が今回保有した累積投票権の総数である。
2、株主総会が複数回の選挙を行う場合、毎回取締役または監事を選挙すべき人数に基づいて株主累積投票権総数を再計算しなければならない。
3、いかなる株主、会社の独立取締役、監事、今回の株主総会の監督者または証人弁護士が発表結果に異議がある場合、直ちに照合しなければならない。
(II)累積投票制による選挙は、会社の独立取締役、非独立取締役、監事の選挙が別々に行われる。具体的な操作は以下の通りです。
1、独立取締役を選出する場合、各株主が所有する投票権の総数は、その所有する株式数に、その株主総会で選出する独立取締役数の積を乗じたものに等しく、この票数は会社の当該株主総会の独立取締役候補にしか投じられない。
2、非独立取締役を選出する場合、各株主が保有する投票権の総数は、その株主総会で選出しようとする非独立取締役の数の積に等しい。この票数は、会社の当該株主総会の非独立取締役候補にしか投じられない。
3、監査役を選出する場合、株主一人当たりの投票権総数は、その保有株式数に当該株主総会が選出する監査役数の積を乗じたものに等しく、当該票数は会社の当該株主総会の監査役候補にしか投じられない。
(III)投票規則
1、すべての株主は自分の意思(代理人は委託人の授権委託書の指示に従うべき)に従って累積採決票数をそれぞれまたは全部いずれかの取締役または監事候補者に集中する権利があるが、投票した候補取締役または監事の人数は選出すべき取締役または監事の人数を超えてはならない。
2、株主が1人または複数の取締役または監事候補に対して集中または分散して行使する投票総数がその累積採決票数より多い場合、その株主の投票は無効であり、その採決を放棄するものと見なす。
3、株主が投じた候補取締役または監事の数が選任すべき取締役または監事の数を超えた場合、その株主のすべての票も棄権と見なす。
4、株主が1人または複数の取締役または監事候補に対して集中または分散して行使する投票総数がその累積採決票数以上である場合、その株主の投票は有効であり、累積採決票数と実際の投票数との差額部分は放棄と見なす。
5、採決が終わった後、株主総会の監督者が票数を点検し、各取締役または監督候補の得票状況を公表し、取締役または監督候補の得票数に基づいて、取締役または監督候補の人選を決定する。会議の司会者が当選した取締役、監事のリストをその場で公表する。
第二十四条取締役又は監事の当選原則：
(I)株主総会の選挙で生じた取締役または監事の人数及び構造は会社定款の規定に合致しなければならない。取締役または監事候補者が得票した
