盛美半導体設備(上海)株式会社
2021年度独立取締役述職報告
報告期間内に、盛美半導体設備(上海)株式会社(以下「会社」または「盛美上海」と略称する)の独立取締役として、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社独立取締役規則」などの法律、法規、規範性文書の要求、および「会社定款」、「独立取締役工作制度」などの制度は、職責を果たして独立取締役の職責を履行し、会社の株主総会、取締役会及びその専門委員会の関連会議に積極的に出席し、取締役会及びその専門委員会の各議案を真剣に審議し、会社の関連会議の審議の各重大事項に対して公正で客観的な独立意見を発表した。会社の規範化運営及び株主全体の利益を維持した。
2021年度の仕事状況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
張荻、男性、1957年3月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、材料科学専門博士、国家自然科学二等賞受賞者、上海市「メーデー」労働賞章受賞者。1988年9月から現在まで上海交通大学で教鞭を執り、1993年12月に上海交通大学教授を務め、現在上海交通大学講席教授、金属基複合材料国家重点実験室主任、教育部「長江学者」を務めている。2019年6月から現在まで盛美上海独立取締役を務めている。
彭明秀、女性、1962年2月生まれ、中国台湾籍、その他の国の永住権がなく、企業管理修士、EMBA。1999年1月から2020年7月まで虹冠電子工業株式会社の財務長、副総経理、理事長、執行長を歴任し、現在海骅投资有限会社の理事長を務めている。2019年11月現在まで盛美上海独立取締役を務めている。
ZHANBING REN、男性、1959年5月生まれ、スイス国籍、中国永住権、工学博士、スイス工程科学院院士。1994年9月から1996年9月までスイスボストグループ生産部エンジニアを務め、1996年10月から2011年8月までスイスボストグループ上海生産部マネージャー、上海総経理、大中華区総裁及びグループ最高管理層メンバー、アジア区運営総監、大中華区及び東南アジア区総裁を歴任した。2011年9月から2013年12月までスイスのジョージ・フィッシャー管路システムグループアジア太平洋区総裁を務め、2014年1月から現在まで上海瑞中国際貿易会社の執行役員を務め、2015年7月から2017年10月まで北京中札錫克拝安全インク有限会社の総経理を務め、2018年1月から現在まで上海夢特宝国際貿易有限会社の執行役員を務めている。2019年11月から現在まで盛美上海独立取締役を務めている。
張蘇彤、男性、1957年10月生まれ、中国国籍、海外永住権なし、管理学(会計学専門)博士。1989年3月から2000年4月まで陝西財経学院財会学院教授、会計学部主任、修士指導者、MBA指導者を務め、2000年4月から2003年6月まで西安交通大学会計学部教授、会計学部主任、修士指導者、MBA指導者を務め、2003年6月から2016年12月まで中国政法大学民商経済法学院財税金融法研究所副所長を務めた。中国政法大学法務会計研究センター主任、教授、大学院生指導者、2016年12月から現在まで中国政法大学商学院財務会計学部教授、中国政法大学商学院高層管理教育訓練センター主任、中国政法大学法務会計研究センター主任を務めている。2020年7月から現在まで盛美上海独立取締役を務めている。
独立取締役の張荻、彭明秀、ZHANBING REN、張蘇彤は、いずれも会社の株式を違反なく保有していないことを確認し、会社が独立取締役以外の職務を担当していないことを確認し、会社の非独立取締役、監事、高級管理職、会社の5パーセント以上の株式を保有している株主、実際のコントロール者との間に関連関係がない。中国証券監督管理委員会の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがなく、職務資格は「会社法」、「会社定款」などの関連法律、行政法規と部門規則の要求に合致し、「会社法」、「会社定款」に規定された会社の独立董事を担当してはならない状況は存在しない。
独立取締役はいずれも専門的な資質と能力を持っており、職責履行過程で客観的に独立した専門判断を維持し、株主全体、特に中小投資家の利益を守ることができる。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(I)2021年度の会議出席及び採決状況
2021年度、会社は5回の取締役会、1回の株主総会を開催した。
上述の各会議が開催される前に、会社の独立取締役は会社が法に基づいて事前に準備した会議資料を取得し、詳しく審査し、会議で各議案を真剣に審議し、積極的に会議討論に参加し、それぞれ独立して審査提案や意見を提出し、関連事項に対して独立意見を発表し、事前に承認する必要がある議案に対して事前承認意見を発表した。
報告期間内に、独立取締役が会社の取締役会及び株主総会の各議案及び会社のその他の事項に異議を申し立てない場合。
独立取締役が会社の取締役会及び株主総会会議に出席した場合は以下の通りである。
2021年度は2021年度直接2021年度委託2021年度独立取締役氏名プラス取締役会会議参加取締役会出席取締役会取締役会会議回数議回数数
張荻5 5 0
彭明秀5 5 0
ZHANBING
5 5 0 0
REN
張蘇彤5 5 0
2021年度株主2021年度直接2021年度委託2021年度欠席独立取締役氏名株主総会出席株主総会
大会開催回数株主総会回数回数
張荻1 1 0
彭明秀1 1 0
ZHANBING
1 1 0 0
REN
張蘇彤1 1 0
(II)取締役会専門委員会に就任する仕事状況
会社の取締役会の下に報酬と審査委員会(その中で、職責を履行する独立取締役はZHANBING REN、張荻、ZHANBING RENが招集者)、指名委員会(その中で、職責を履行する独立取締役は張荻、彭明秀、張荻が招集者)、戦略委員会、監査委員会(その中で、職責履行の独立取締役は張蘇彤、彭明秀、ZHANBING REN、張蘇彤が招集者)の4つの専門委員会があり、会社は相応の専門委員会の仕事規則を制定し、取締役会の各専門委員会の運営と職責履行を規範化した。
報告期間内に、独立取締役が取締役会専門委員会会議に出席する状況は以下の通りである。
報酬と審査
2021年度戦略委員会指名委員会監査委員会
会議回数2 0 4
張荻-0 0-
彭明秀—4
ZHANBING REN – – 0 4
張蘇彤—4
2021年、独立取締役はその専門特長を十分に発揮し、関連規定に厳格に従って職権を行使し、在任した取締役会の各専門委員会会議で積極的に意見を発表し、独立取締役の職責を独立に履行し、会社の広範な株主の合法的権益を維持した。
(III)現場調査、上場企業が独立取締役の仕事に協力する状況
2021年度、独立取締役は取締役会と専門委員会の会議に参加し、株主総会の会議に出席するなどのタイミングを利用して、専門時間を手配して会社と関係責任者に対して現場のコミュニケーションと考察を行い、関心のある問題と事項について深くコミュニケーションを行い、会社の戦略計画、生産経営、財務管理と内部コントロールなどの状況を理解した。会社の情報開示コンプライアンス状況に対して必要な指導、監督、査察を行った。
会社と管理層は独立取締役との交流を非常に重視し、独立取締役の指導意見や提案を高度に尊重し、電話、電子メールなどの方式を通じて独立取締役との連絡を維持し、関連会議が開催される前に法に基づいて会議の議案と関連書類の資料を速やかに早めに報告/交付し、独立取締役の知る権利を十分に保証した。独立取締役の職責履行に完備した条件と強力な支持を提供した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
今年度、私たちは「会社法」、「証券法」及びその他の法律法規と「会社定款」の独立取締役に関する職権要求に基づいて、会社の以下の事項を重点的に審査し、関連する独立取締役の意見を発表した。
（Ⅰ）対外保証状況
報告期間内に、会社は関連規則の規定に基づいて取締役会の審議を提出する対外保証事項が存在しない。（Ⅱ）募集資金の使用状況
「上場企業監督管理ガイドライン第2号-上場企業募集資金管理と使用の監督管理要求(2022年改訂)」(証券監督管理委員会公告〔202215号)、「上海証券取引所科創板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」と会社「募集資金管理制度」などの関連規定に基づき、独立取締役は、会社が2021年に募集した資金の保管と実際の使用状況を確認し、違反は発見されなかった。
（Ⅲ）関連取引事項
報告期間内、会社と関連者の日常取引は正常な業務往来活動に属し、ある程度会社の生産経営と持続的な発展を支持し、会社の正常な経営の安定に有利である。会社と関連者の間で独立を維持し、会社の主な業務はこのような取引によって関連者に依存しない。会社の日常関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、市場価格を参照して価格を協議し、会社とすべての株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
(IV)取締役、高級管理職の指名及び報酬状況
報告期間内、会社は取締役、高級管理職の職責履行状況に基づき、審査状況に応じて報酬を支給する。独立取締役は、報告期間内に会社の取締役、高級管理職の報酬が関連制度と方案に合致すると考えている。
(V)会計士事務所の任命状況
報告期間中、会社は2021年度監査機構として立信会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘した。独立取締役は当該監査機構の資質を厳格に審査し、会社が監査機構を再雇用することに同意した。
（VI）内部制御の実行状況
報告期間内、独立取締役は中国証券監督管理委員会及び上海証券取引所の関連要求に従って、会社が法に基づいて法人管理構造を完備させ、会社の規範化運営を強化し、会社の内部制御制度を完備させ、会社に内部制御設計或いは執行面の重大な欠陥があることを監督した。
（VII）会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内に、会社及び株主は承諾履行に違反することは発生しなかった。
(VIII)情報開示の実行状況
報告期間内、独立取締役は会社の情報開示状況に引き続き注目し、「上海証券取引所科創板株式上場規則」、「上場会社情報開示管理方法」などの法律法規と関連規定に従い、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を履行し、株主の知る権利を保障するよう促した。
(IX)会社の株式インセンティブ計画状況
報告期間中、会社の取締役会は「2019年株式オプション激励計画の一部の株式オプションの廃棄に関する議案」を審議・採択した。今回の離職者の株式オプションの廃棄に関する事項は、「上場会社の株式インセンティブ管理方法」、会社の「2019年株式オプションインセンティブ計画」及び関連規定に合致し、プログラムが合法的で、規則に合致し、会社の持続的な経営に影響を与えず、会社と全体の株東利益を損なうこともない。
(X)取締役会及び傘下専門委員会の運営状況
報告期間内に、取締役会及び各専門委員会はその仕事規則及び「会社定款」の
