証券コード： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 証券略称： Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 公告番号：2022013 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
特定の対象と「条件付発効株式買収協議の補充協議」及び関連取引に署名する公告について
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
詳細ヒント:
1 Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (以下「会社」と略称する)は2021年に特定の対象にA株を発行すること(以下「今回発行」と略称する)について、特定の対象広州ケイド投資ホールディングス有限会社(以下「ケイド投資制御」と略称する)と「の補充協定」(以下「補充協定」と略称する)に署名する予定である。株式引受代金の支払いと株式の引き渡し、協議の発効条件を改訂する。
2、今回の発行が完了すれば、会社のコントロール権が変更され、凱得投制御は会社の持株株主になり、会社の実際のコントロール者は柳志成、黄京明、夏権光、張錦楠、張福林からなる一致行動者チームが広州経済技術開発区管理委員会に変更される。
3、今回の発行及び補充協議の署名は会社の正常な生産経営に影響を与えず、会社及び中小株主の利益を損なうことはない。
4、今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録承認を得てから実施することができ、最終的に中国証券監督管理委員会の登録同意の決定とその時間には依然として不確実性があり、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。一、関連取引の基本状況（I）取引の概要
2021年7月23日、会社の第4回取締役会第18回会議は「会社と特定の対象者が条件付きで発効した株式買収協議に署名することに関する議案」「会社が特定の対象者にA株を発行することに関する関連取引に関する議案」「会社の株主総会授権会社の取締役会に今回の特定の対象者に株を発行する具体的な事項を全権で処理するよう要請することに関する議案」を審議・採択した。などの議案は、会社がケイドと「条件付きで発効した株式購入協議」(以下「原協議」と略称する)に署名し、ケイドに215745976株の株式を発行することに同意し、会社の株主総会に取締役会に今回の発行に関する事項を全権で処理することを許可した。関連取締役は今回発行された関連議案の採決を回避した。独立取締役は今回の発行を事前に認め、同意した独立意見を発表した。前述の議案はすでに会社の2021年第2回臨時株主総会の審議で可決された。
2022年3月1日、会社の第4回取締役会第22回会議は「会社と特定の対象者がの補充協議に署名することに関する議案」を審議し、会社とケイドの投控が補充協議に署名することに同意し、元の協議の株式購入代金の支払いと発効条件を修正した。関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前に承認し、同意した独立意見を発表した。会社の2021年第2回臨時株主総会の授権により、補充協議の関連議案は株主総会の審議に提出する必要はない。
今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査を通過し、中国証券監督管理委員会の登録に同意してから実施することができる。(Ⅱ)関連関係
今回の発行が完了すると、凱得投控は会社の持株株主となり、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に基づき、凱得投控は当社の関連法人となり、今回の発行は会社の関連取引を構成するが、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。二、関連者紹介(I)ケイド投制御の基本状況
名称：広州凱得投資控股有限公司
登録住所：広州経済技術開発区科学大道60号開発区持株センター26042605、26062607ユニット
法定代表者：郭川舟
登録資本金：7195000万元
企業タイプ：有限責任会社（法人独資）
経営範囲:株式投資;株式投資管理;受託管理株式投資基金(具体的な経営項目は金融管理部門の承認文を基準とする;創業投資;他の創業投資企業などの機構または個人の創業投資業務を代理する;創業投資コンサルティング業務;創業企業に創業管理サービス業務を提供する;創業投資企業と創業投資管理顧問機構の設立に参与する;リスク投資。
営業期間：2015年5月29日から2035年5月28日まで
(II)株式管理関係
本公告の発表日までに、広州開発区ホールディングスグループ有限会社はケイドの100.00%の株式を保有し、ケイドのホールディングス株主である。広州経済技術開発区管理委員会は凱得投制御の実際の制御者である。ケイドがコントロールした株式構造は以下の通りである。
(III)主な業務状況及び財務状況
ケイド投制御は2015年5月に設立され、業務は科学技術戦略投資、母基金、資本運営及び資産管理などの面をカバーしている。会社は新エネルギー、新世代情報技術、人工知能とデジタル経済などのハイテク産業に焦点を当て、大湾区一流の科学技術投資、資本運営と産業協同プラットフォームの構築に力を入れている。凱得投制御は新エネルギー、新世代情報技術、人工知能とデジタル経済などのハイテク産業に焦点を当て、大湾区の一流科学技術投資、資本運営と産業協同プラットフォームの構築に力を入れている。ケイドの最近の1年と1期の主な財務データは以下の通りである。
単位：万元
事業2020年度/2020年12月31日2021年度/2021年12月31日
総資産108493738119756520
総負債567739155281334
純資産5171982764475186
営業収入215.60226632
純利益17361591135898
注:上記2020年度データは信永中和会計士事務所(特殊普通パートナー)広州支社の監査を経た。2021年の年度データは監査されていない。
（IV）履行能力
ケイドは信用を失った被執行者ではなく、契約義務を履行する能力を備えている。三、関連取引標的の基本状況
今回の取引の標的は会社が今回発行した215745976株の人民元普通株(A株)株で、1株当たりの額面は人民元1.00元で、今回発行した株の数は中国証券監督管理委員会が登録発行に同意した株の数を基準としている。四、関連取引の定価根拠
会社の今回の発行株式はロック価格で発行され、定価基準日は会社の第4回取締役会第18回会議決議公告日である。取締役会は、今回発行された発行価格が5.01元/株で、今回発行された株式の定価基準日前の20取引日の会社の株式取引平均(定価基準日前の20取引日の株式取引平均=定価基準日前の20取引日の株式取引総額/定価基準日前の20取引日の株式取引総量)の80%を下回らないことを確定した。
会社が定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、今回の発行価格は相応の調整を行う。調整式は次のとおりです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または増資資本金:P 1=P 0/(1+N)
両方同時進行：P 1=(P 0-D)/(1+N)
このうち、P 1は調整後発行価格、P 0は調整前発行価格、1株当たり現金配当金はD、1株当たり配当金または転増株数はNである。五、関連取引契約の主な内容
補足契約の主な内容は以下の通りである:(I)契約主体
甲：＊＊＊ Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
乙：広州凱得投資控股有限公司（I）株式引受代金支払と株式引渡し
元協議第4.1条ケイドホールディングスの納付条件について「今回の株式譲渡による深交所のコンプライアンス確認」を削除し、元協議第4.1条を以下のように修正する。
今回の発行で中国証券監督管理委員会の登録発行の承認を得た後、甲が招聘した主な販売業者は中国証券監督管理委員会が登録に同意した今回の発行株式の発行案に基づいて購入者に書面「納付通知書」を発行し、乙は「納付通知書」の要求に従うべきである。この通知で確定した納付日までに、株式購入代金を現金で一度に主引受業者が甲の今回発行した専門銀行口座に支払う。資本検査が完了し、関連費用を控除した後、主な販売業者は甲が募集した資金特別貯蔵口座に振り込む。（Ⅱ）協議発効条件
元協議7.1条協議の発効条件の中で第一項「甲の実際の支配者チーム及びその連合の株主と乙が署名した『株式譲渡協議』はすでに発効し、かつ持続的に有効である」を削除し、元協議第7.1条を「本協議は条件付きで発効した協議であり、甲、乙双方が署名した日から成立する。以下の前提条件がすべて満たされた日から有効になります。
(1)今回の発行は甲の取締役会、株主総会の審議によって可決された。
（2）今回の発行は乙の内部意思決定手続きを履行した；
(3)今回の発行は乙の上級主管部門及び国有資産監督管理部門の承認を得た。
(4)今回の発行は深セン証券取引所の審査を通過した。
(5)今回の発行は中国証券監督管理委員会の登録に同意した承認を得た。
(6)今回の発行は、国家市場監督管理総局が発行した経営者集中独占禁止審査について、さらなる審査決定書または同意文書を実施しないことを取得した。(III)協定の発効及びその他
補充協議は元協議と同時に発効し、元協議と同等の効力を有する。六、関連取引の目的及び会社への影響
会社は今回の発行の実情を考慮して、今回の発行が順調な目的のために、ケイド投制御と補充協定を締結した。今回の発行が完了した後、会社の資金実力をさらに向上させ、会社の経営規模と市場占有率を拡大し、発展戦略を持続的に強化することに有利であり、それによって会社の競争力と持続可能な発展能力をさらに強化し、会社の業界地位を強固にし、会社と全体の株主の利益に合致する。七、独立取締役の事前承認と独立意見(I)事前承認意見
補足契約の締結について、独立取締役は事前承認意見を以下のように発表した。
「1、今回発行された実際状況に基づき、会社は購入対象者と『の補充協議』に署名し、今回発行された関連書類に関する財務データ及び一部の内容を更新する予定であり、更新後も今回の発行は『会社法』『中華人民共和国証券法』と「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規と規範性文書の要求は、会社と株主全体の利益に合致する。当社は、「会社が2021年度に特定対象にA株を発行する前案の改訂に関する議案」「会社が2021年度に特定対象に株式を発行する案の改訂に関する論証分析報告の議案」「会社が特定対象に株式募集資金を発行する際の実行可能性分析報告の改訂に関する議案」及び「会社と特定の対象者がの補充協議に署名する議案について」は、会社の第4回取締役会第22回会議の審議に提出した。
2、広州凱得投資控股有限公司は今回の発行後、会社の控股株主となり、今回の発行は関連取引を構成する。上記の関連取引事項は公平、公正、公開であり、その取引価格は合理的で、公正であり、関連法律法規の規定に合致し、会社及び全株主の利益に合致し、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、関連議案を会社の第4回取締役会第22回会議の審議に提出することに同意する。取締役会が上記関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない」(II)独立意見
補足契約の締結について、独立取締役は以下のように独立意見を発表した。
「今回締結された『の補充協議』関連法律、法規の規定に合致し、今回の発行の順調な実施を保証し、会社と中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。今回の非公開発行A株に関する関連取引事項は規範的な意思決定手続きを履行し、取引価格は公正で、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、国の関連法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、関連取締役はすでに採決を回避した。
私たちはこの議案の内容に合意した。」八、リスク提示及びその他
今回、特定対象者に株式を発行する事項は、中国証券監督管理委員会の登録承認を得て実施する必要があり、最終的に中国証券監督管理委員会が登録に同意する決定を下すことができるかどうか、その時間には不確実性がある。会社は関連事に注目し続ける。
