証券コード： Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 証券略称： Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 番号：臨2022010号 Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 放棄について
株式会社の増資及び関連取引に参与する公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
取引の簡単な内容:会社の25%の東風悦達起亜自動車有限会社(以下「DYK会社」と略称する)は増資を実施し、増資規模は6億ドルである。現在、中国の自動車業界の競争が激しいことと、当社の新プロジェクトの投資資金の需要を考慮して、会社は今回のDYK会社の増資に参加することを放棄し、一部は江蘇悦達自動車グループ有限会社(以下「悦達自動車グループ」と略称する)が出資した。悦達自動車グループが当社の関連法人であるため、同社は今回、DYK社の増資に参加することを放棄し、関連取引を構成した。
過去12カ月間、当社及び持株子会社は江蘇悦達グループ有限会社(以下「悦達グループ」と略称する)及びその持株子会社と関連取引金額4802万元を発生した。
今回の取引は株主総会の審議を提出する必要があり、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
本公告に係る貨幣単位は、特にドルと明記されている以外は人民元である。
一、関連取引の概要
同社が25%出資しているDYKは増資を実施し、増資規模は6億ドルである。現在、中国の自動車業界の競争が激しいことと、当社の新プロジェクトの投資資金の需要を考慮して、会社は今回のDYK会社の増資に参加することを放棄し、一部の悦達自動車グループが出資することを放棄した。同社の第11回取締役会第5回会議は「東風悦達起亜自動車有限会社の増資及び関連取引への参加を放棄することに関する議案」を審議・採択し、同社の株主総会の授権経営層にDYK会社の増資への参加を放棄することについて具体的に処理するよう要請した。
当社の持株株主である悦達グループは悦達自動車グループの70%の株式を保有しているため、同社は今回のDYK会社の増資に参加することを放棄し、関連取引を構成している。取締役会の審議の時、関連側は取締役の張乃文、楊玉晴、徐兆軍、解子勝、郭如東、王聖傑、王晨瀾を派遣して採決を回避した。
今回の取引は株主総会の審議を提出する必要があり、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
悦達自動車グループ、法定代表者:張乃文、登録資本金:20億元、設立時間:2021年6月18日、登録場所:塩城経済技術開発区新都東路29号悦達自動車広場11棟9階、経営範囲:道路自動車生産、自動車検査、道路貨物輸送など、株式構造:悦達グループは70%を保有している。塩城市国有資産投資グループ有限会社は30%を保有している。
2021年11月30日現在、悦達自動車グループの総資産は50.27億元、純資産は25.07億元である。2021年1-11月の主な業務収入は2.30億元(データは監査されていない)である。
三、関連取引標的の基本状況
DYK会社、法定代表者:張乃文、登録資本金:62400万ドル、設立時間:1992年9月12日、会社タイプ:有限責任会社(中外合弁)、経営範囲:乗用車製造と販売など。今回の増資実施前のDYK会社の株式構造は、起亜株式会社、悦達自動車グループ、当社がそれぞれ50%、25%、25%を保有していた。会社は大信会計士事務所(特殊普通パートナー)を今回の取引の監査機構として招聘し、同機構は大信専審字[2002 2]第230027号監査報告書を発行した。2021年9月30日現在、DYK社の総資産は11682147万元、純資産は-616508万元である。2021年1-9月の主な業務収入は95033682万元、純利益は-17151342万元である。
会社は中京民信(北京)資産評価有限会社を今回の取引の評価機構として招聘し、同機構は京信評価字[2002]第045号評価報告書を発行し、評価基準日2021年9月30日、評価方法は市場法である。評価の結論は、DYK社の評価基準日の株主のすべての権益価値は人民元7710000万元である。
今回の評価はコスト法(資産基礎法)と市場法を採用した。関連資産を評価する際に関連資産価値に影響する各要素を考慮し、歴史コストの代わりに市場価値を考慮することによって、資産のコストの観点から、企業を構成する各項目が確実に指す資産価値をそれぞれ推定することによって、コスト法(資産基礎法)の評価結果は2871497万元である。被評価機関(DYK社)、比較可能会社の財務状況、経営状況を分析比較し、必要なパラメータ修正を行い、DYK社の全体規模、運営能力、成長能力、管理額能力を総合的に考慮し、特に公衆投資家による全車製造資産価値の評価を行い、市場法評価結果は7710000万元であった。両者を比較分析した結果、市場法は同社の株主のすべての権益の価値を客観的に合理的に反映することができる。そのため、市場法の評価結果を最後の評価結論として7710000万元とした。
四、関連取引の目的及び上場企業への影響
DYK社は2021年度の業績が引き続き赤字になり、当社の帰母純利益に約-5.31億元の影響を及ぼす見通しで、現在の中国の自動車業界の競争が激しいことに加え、当社の新プロジェクト投資資金の需要を考慮して、同社は今回のDYK会社の増資に参加することを放棄した。評価によると、DYK会社の100%の株式価値は7.71億元で、DYK会社の今回の増資規模は6億ドルで、増資後、当社がDYK会社の株式を保有する割合は25%から4.2%に下がった。自動車の完成車製造業務は会社の業務構造の重要な構成部分ではなく、将来、会社は積極的に新しい投資プロジェクトを探して、会社の利益能力を高める。2021年12月31日現在、DYK会社は当社の長期持分投資の帳簿価値が0元であり、今回増資に参加することを放棄した後、会社はDYK会社の持分計算方式に対して長期持分投資の持分法から、金融資産-その他の持分ツール投資計算に変更し、今回の評価値によって金融資産価値が1.9275億元であることを確定した。2022年度の純利益は約1億9275万元増加する見通しだ。
五、今回の関連取引が履行すべき審議手続
(I)今回の取引は会社の第11期取締役会の第5回会議の審議を経て可決され、関連取締役の張乃文、楊玉晴、徐兆軍、解子勝、郭如東、王聖傑、王晨瀾の審議で採決を回避した。
（Ⅱ）独立取締役の意見
会社の独立取締役はこの関連取引事項に対して事前承認声明を発表し、以下の独立意見を発表した。
1.会社の今回の取締役会の招集、開催と採決の手順と方式は「会社法」、「上海証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致する。
2.DYK公司の2021年度の業績は引き続き赤字で、当社の帰母純利益は約-5.31億元に影響する見込みで、現在の中国の自動車業界の競争が激しいことを考慮して、当社の新しいプロジェクトの投資資金の需要に加えて、会社は今回のDYK公司の増資に参加することを放棄した。放棄後の株式比率がすでに評価と監査によって確認されたことを考慮して、今回の関連取引事項は定価の公正性の面で公開、公正、公平の原則に合致し、会社と株主、特に中小株主の利益を損なうことなく、会社の独立性に影響を与えない。私たちは会社が今回のDYK会社の増資に参加することを放棄し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意します。
(III)監査委員会の意見
会社はDYK会社の増資に参加することを放棄する関連資料がそろっていて、取引が公平で合理的で、定価が公正で、私達は会社が今回DYK会社の増資に参加することを放棄することに同意します。
六、インターネット公告の添付ファイル
(I)独立取締役の事前承認を受けた声明。
(II)独立取締役の署名によって確認された独立取締役の意見;
(III)監査委員会の意見。
ここに公告する。
Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 2022年3月1日
