Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833) (以下「会社」と略称する)募集資金の管理と使用を規範化するため、投資家の利益を最大限に保障し、募集資金の使用効率を高め、投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場企業監督管理ガイドライン第2号–上場企業が資金管理と使用を募集する監督管理要求(2022年改訂)、「上場企業証券発行管理方法」、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「マザーボード上場企業規範運営」と略称する)、「深セン証券取引所株式上場規則(2022年改訂)」(以下「上場規則」と略称する)などの法律法規は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、取引を分離する転換社債、社債、権証などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資者に特定の用途に用いる資金を募集し、使用することをいう。
第三条会社の取締役会は会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、本制度の有効な実施を確保しなければならない。
第四条募集資金投資項目は、会社の子会社又は会社がコントロールするその他の企業を通じて実施する場合、本制度を適用する。
第五条募集資金の使用は綿密な計画、規範運営と公開透明の原則を堅持する。
第二章資金募集専用口座の保管
第六条会社は商業銀行を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「専戸」と略称する)を開設し、募集資金は取締役会の承認を得て設立された専戸に集中管理し、専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。募集資金専戸数は募集資金投資項目の個数を超えてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。同じ投資プロジェクトに必要な資金は、同じ専門家に保管しなければならない。
第七条会社は募集資金が到着した後の一ヶ月以内に推薦機構或いは独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協議(以下「協議」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が一度または12ヶ月以内に当該専戸から累計して支給した金額が5000万元を超えたり、資金の純額の20%を募集したりした場合、会社と商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。(IV)会社は毎月商業銀行に銀行の請求書を取得し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利と義務、違約責任;(VIII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に請求書または通知専戸に大額の支給状況を適時に発行していない場合、および推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料の照会と調査をしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金専戸を抹消することができる。
会社は上述の協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、上場会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構が共同で3つの監督管理協定に署名しなければならない。会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第八条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合、会社は直ちに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第九条会社の募集資金は原則として会社の主な業務に用いられ、証券投資、派生品取引などの高リスク投資や他人に財務援助を提供したり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資したりしてはならない。
会社は募集資金を質押、委託貸付、またはその他の変相を行って募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第十条募集資金を使用する場合、申請と審査・認可手続きを厳格に履行しなければならない。具体的な使用部門(単位)が申請書を記入し、総経理が署名し、財務総監の審査を経て、理事長が承認した後、財務部門が実行する。
会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占有または流用されることを防止し、関連者が募集資金投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十一条募集資金投資プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再評価または試算し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因及び調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)資金募集投資項目の棚上げ時間が1年を超える。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない。
(IV)その他の募集資金投資項目に異常が発生した場合。
第12条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く科学的に、慎重に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第十三条会社が募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入した自己資金を置換した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。置換事項は会社の取締役会の審議を経て、会計士事務所が鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、情報開示義務を履行した後に実施しなければならない。
会社はすでに発行申請書類に事前に投入した自己資金を募集資金で置換し、事前に投入した金額が確定したことを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第十四条会社は閑置募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができ、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示し、以下の条件を満たさなければならない。
(I)募集資金の用途を変更してはならない。
(II)募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した(適用する場合)。
(V)アイドル募集資金を使用せずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
遊休募集資金は流動資金の補充に用いられる場合、主な業務に関連する生産経営に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式およびその派生品種、転換社債などの取引に用いてはならない。
第十五条会社がアイドル募集資金で流動資金を補充する事項は、会社の取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意の意見を提出し、2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、金額、純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)遊休募集資金に流動資金を補充する金額と期限;
(IV)閑置募集資金流動資金補充財務費用の節約が予想される金額、流動資金不足の原因、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社は当該部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金の全部返還後の2つの取引日以内に公告しなければならない。
第十六条一時的に遊休している募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品の期限は十二ヶ月を超えてはならず、かつ以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない。会社は直ちに深セン証券取引所に届け出、公告しなければならない。
アイドル募集資金を使用して製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て通過し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
純額及び投資計画等;
(II)募集資金の使用状況、募集資金の閑置の原因;
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲、製品発行主体が提供した保本承諾及び安全性分析、会社が資金安全を確保するために取ったリスクコントロール措置など;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況に直面した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十七条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分(以下、超募集資金という)は、流動資金の永久補充と銀行借入金の返還に用いることができ、12ヶ月ごとに累計金額は超募集資金の総額の30%を超えてはならない。
超募集資金が永久に流動資金を補充し、銀行の借金を返済するために使用される場合、会社の株主総会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表し、開示しなければならない。
会社は流動資金を補充した後の12ヶ月以内に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行わないことを約束し、持ち株子会社以外の対象に財務援助を提供し、開示しなければならない。
超募集資金が建設中のプロジェクト及び新プロジェクトに用いられる場合、取締役会の審議を経て可決され、独立取締役、監事会及び推薦者又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
会社は実際の生産経営の需要に基づいて、取締役会または株主総会の審議を提出して通過した後、以下の前後順に計画的に超募集資金を使用しなければならない。
(I)募集資金投資プロジェクトの資金不足を補充する。
(III)銀行の借金を返済する。
(IV)流動資金を一時的に補充する。
(V)現金管理を行う。
(VI)流動資金を永久に補充する。
第四章募集資金の用途変更
第十八条会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途変更と見なす。
(I)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(II)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場企業から完全子会社または完全子会社から上場企業に変わった場合を除く)。
(III)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(IV)深セン証券取引所は募集資金の投向変更のその他の状況と認定した。
第19条会社は取締役会の審議、株主総会の承認を経て、募集資金の用途を変更しなければならない。会社の変更後の募集資金の投入は原則として主な業務に投資しなければならない。
第20条会社の取締役会は慎重に変更後の新募集資金投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、投資プロジェクトが比較的良い市場見通しと利益能力を持っていると確信し、投資リスクを効果的に防ぎ、募集資金の使用効果を高めなければならない。
第21条会社が募集資金の投向を変更する予定の場合、取締役会の審議を提出した後の2つの取引日以内に深セン証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)原プロジェクトの基本状況及び変更の具体的な原因;
(II)新プロジェクトの基本状況、実行可能性分析、経済効果分析とリスク提示;
(III)新プロジェクトの投資計画;
(IV)新プロジェクトはすでに関連部門の審査・認可を受けているか、またはまだ待っている説明(適用する場合)。
(V)独立取締役、監事会、推薦機構が募集資金の変更に対する意見。
(VI)募集資金投資項目の変更は株主総会審議の説明を提出する必要がある。
(VII)深セン証券取引所が要求するその他の内容。
第二十二条会社が募集資金投資プロジェクトを合弁経営の方式に変更して実施する場合、合弁側の基本状況を十分に理解した上で、合弁の必要性を慎重に考慮し、会社は持ち株し、募集資金投資プロジェクトに対する有効なコントロールを確保しなければならない。
第二十三条会社が募集資金を変更して持株株主または実際の支配者資産(権益を含む)の買収に使用する場合、買収後に同業競争を効果的に回避し、関連取引を減少させることを確保しなければならない。
会社は持株株主または実際の支配者と取引を行う原因、関連取引の定価政策及び定価根拠、関連取引が会社に与える影響及び関連問題の解決措置を開示しなければならない。
第二十四条会社が資金募集投資プロジェクトの実施場所を変更した場合、取締役会の審議を経て可決し、二つの取引日以内に公告しなければならない。
