広東緯徳情報科学技術株式会社
取締役、監事、高級管理者と核心技術者が保有する当社の株式及びその変動管理制度
第一章総則
第一条広東緯徳情報科学技術株式会社(以下「会社」と略称する)の取締役、監事、高級管理職が会社の株を売買し、株を保有する変動行為を規範化し、取締役、監事、高級管理職が会社の株を売買し、株を保有する変動管理を強化し、証券市場の秩序を維持する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、「上場会社取締役、監事及び高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則」「上海証券取引所科創板株式上場規則」「上海証券取引所上場会社株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「広東緯徳情報科学技術株式会社定款」の関連規定は、当社の実情と結びつけて、特に本制度を制定する。第二条本制度は会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者に適用され、その保有する当社の株式はその名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。会社の取締役、監事と高級管理職が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
会社の取締役、監事及び高級管理職は、当社株を標的とする証券の融資融券取引を行ってはならない。
第三条当社の取締役、監事、高級管理職及び核心技術者は、当社の株式及びその派生品種を売買する前に、「会社法」「証券法」などの法律、法規、規範的な法律文書の裏取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知り、違法違反取引を行ってはならない。
司法の強制執行、株式質押協定の執行、贈与、社債の交換、株式収益の交換などの方式で株式の減持を取得するため、本制度を適用する。
第二章情報申告、開示と監督管理
第四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者の身分と当社の株式のデータと情報を管理し、取締役、監事、高級管理者と核心技術者に統一して個人情報のネット上の申告を行い、定期的に取締役、監事、高級管理職と核心技術者が当社の株を売買する開示状況。
第五条会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者は以下の時点または期間内に会社に上海証券取引所のウェブサイトを通じて個人の身分情報を申告するように委託しなければならない(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、勤務時間などを含むが、これらに限らない)。
(I)新上場会社の取締役、監事、高級管理職と核心技術者が会社が株式の初期登録を申請した場合。
(II)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2つの取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2つの取引日以内。
(IV)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内である。
(V)上海証券取引所が要求したその他の時間。
以上の申告データは、関係者が上海証券取引所と相応の証券登録決済機構に提出した当社の株式を関連規定に従って管理する申請と見なす。
第六条会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者は当社の株式とその派生品種を売買する前に、本人の売買計画を書面方式で2つの取引日前に取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を検査しなければならない。取締役会秘書は直ちに書面で取締役、監事と高級管理者に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第七条会社の取締役、監事及び高級管理職が集中競売取引を通じて持分を増減する場合、初めて株式を売買する15取引日前に会社の取締役会を通じて上海証券取引所に届出増減持分計画を報告し、会社が公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理職と核心技術者が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2つの取引日以内に、取締役会秘書に報告し、会社が上海証券取引所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
第八条会社の取締役、監事と高級管理者、核心技術者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、法規、規範性文書と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第九条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び核心技術者は、その申告データの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、上海証券取引所が関係者が当社の株式及び派生品種を売買する状況をタイムリーに公表し、それによって生じた法律責任を負うことに同意しなければならない。
第十条上場会社の取締役、監事、高級管理職は以下の自然人、法人又はその他の組織が内幕情報を知り、当社の株式を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
(I)会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹;
(II)会社の取締役、監事、高級管理職がコントロールする法人またはその他の組織;
(III)中国証券監督管理委員会、本所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社または会社の取締役、監督と高級管理職と特別な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織。
第十一条会社は中証登会社の要求に従い、会社の取締役、監事、高級管理者、核心技術者及び親族の株式管理に関する情報を確認し、確認結果をタイムリーにフィードバックしなければならない。
第三章株式変動管理
第十二条会社の取締役、監事及び高級管理職の在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡などの方式を通じて譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25パーセントを超えてはならない。司法の強制執行、相続、遺贈、法に基づいて財産を分割するなどによる株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が千株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第13条会社の核心技術者が当社の先発前株式を減持する場合、以下の規定を遵守しなければならない:(I)会社の株式が上場した日から12ヶ月以内と離職後6ヶ月以内に当社の先発前株式を譲渡してはならない。
(II)保有する先発前株式の販売期間が満了した日から4年間、毎年譲渡される先発前株式は上場時に保有する会社の先発前株式の総数の25パーセントを超えてはならず、減持割合は累積的に使用することができる。(III)法律、法規、「上海証券取引所科創板株式上場規則」及び上海証券取引所業務規則の核心技術者の株式譲渡に関するその他の規定。
第十四条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、第十七条の規定を遵守しなければならない。
第十五条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件の株式を追加した場合、その年に25パーセント譲渡することができる。新規有限販売条件の株式は、翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上される。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第十六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第四章株式譲渡禁止期間
第十七条会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事、高級管理者と核心技術者が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理者と核心技術者が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。
(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が規定したその他の状況。
第18条会社の取締役、監事と高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない:(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内;
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)上海証券取引所が規定したその他の期間。
第19条次のいずれかの状況を有する場合、会社の取締役、監事、高級管理職は株式を減持してはならない。
(I)取締役、監事、高級管理職が証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたか、司法機関に立件捜査された期間、および行政処罰決定、刑事判決が下された後6ヶ月未満の場合。
(II)取締役、監事、高級管理職が上海証券取引所の業務規則に違反し、上海証券取引所から3ヶ月未満を公開的に非難された場合。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上海証券取引所業務規則に規定されたその他の状況。
第二十条会社は以下の状況の一つが存在し、退市リスク警告基準に触れた場合、関連決定が行われた日から会社の株式が上場を終了または上場を回復するまで、持株株主、実際の支配者、董監高及びその一致行動者は保有する会社の株式を減らしてはならない。
(I)会社は詐欺によって発行されたり、重大な情報開示によって違法に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたりする。(II)会社は詐欺発行罪または違反開示、重要な情報開示の疑いで法に基づいて公安機関に移送された。
(III)その他の重大な違法な退市状況。
第二十一条会社の取締役、監事、高級管理職は「会社法」「証券法」の規定に違反し、それが保有する当社株またはその他の株式の性質を持つ証券を購入後六ヶ月以内に売却したり、販売後六ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を会社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収する。以下の内容をタイムリーに開示します。
(I)関係者が株の売買に違反した場合。
(II)会社が取った救済措置;
(III)収益の計算方法と取締役会が収益を回収する具体的な状況。
(IV)上海証券取引所が開示を要求するその他の事項。
上記の「購入後6ヶ月以内に売る」とは、最後の購入時点から6ヶ月以内に売ることを指す。「販売後6ヶ月以内にまた購入する」とは、最後の販売時点から6ヶ月以内にまた購入することを意味します。
第1項でいう取締役、監事、高級管理職が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接任意の裁判所に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第五章責任と処罰
第二十二条会社の取締役、監事、高級管理者と核心技術者が本制度の規定に違反した場合、関係当事者が会社に本制度の規定に違反した取引行為が当事者の真意の表示ではないことを十分な証拠を提供しない限り(例えば証券口座が他人に不法に使用された場合など)、会社は以下の方式(含むがそれに限らない)を通じて当事者の責任を追及することができる。
(I)情状の軽重に応じて責任者に警告、批判の通報、降格、解任、取締役会、株主総会または従業員代表大会の撤去を提案するなどの形式の処分を与える。
(II)取締役、監事或いは高級管理職が当社の株の売買を禁止する期間内に当社の株を売買した場合、会社は情状の軽重に応じて処分を与え、会社に損失をもたらした場合、法に基づいて相応の責任を追及する。(III)会社に重大な影響または損失をもたらした場合、会社は民事賠償責任を負うように要求することができる。
(IV)国の関連法律法規に触れた場合、法に基づいて司法機関に移送し、刑事責任を追及することができる。
第二十三条当事者の真意の表示にかかわらず、会社は本制度に違反する行為及び処理状況に対して完全な記録をしなければならない。規定に従って証券監督管理機構に報告または公開する必要がある場合、直ちに証券監督管理機構に報告または公開公開しなければならない。
第六章附則
第二十四条本制度の未完成事項は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に従って執行する。本制度の関連規定が後日公布または改正される関連法律、法規、規則と法に基づいてプログラムを定めて改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規則と「会社定款」の規定に基づいて執行し、取締役会は直ちに本制度を改正しなければならない。
第二十五条本制度は会社の取締役会の審議承認後に発効して実施する。
第二十六条本制度の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
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