広東緯徳情報科学技術株式会社
インサイダー情報関係者登録管理制度
第一章総則
第一条広東緯徳情報科学技術株式会社(以下「会社」または「当社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、会社の内幕情報の秘密保持活動を強化し、情報開示の公平原則を守るため、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「上場企業情報開示管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」「上海証券取引所科創板株式上場規則(2020年12月改訂)」などの関連法律法規及び「広東緯徳情報科学技術株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定当社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条会社の取締役会は会社の内幕情報の管理を担当し、会社の取締役会は内幕情報の知る人の情報の真実性、正確性を検査し、内幕情報の知る人の登録情報の真実、正確と完全を保証しなければならない。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない(詳細は添付ファイルを参照)。
会社の対外報道、転送する書類、録音(例えば)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて理事長、取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。承認の同意を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道、伝送してはならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第三条会社証券部は情報開示管理、投資家関係管理、内幕情報登録届出業務の日常事務機構であり、証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構及び新聞メディア、株主接待、コンサルティング(質問)、服務を統一的に担当する。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者の範囲
第四条本制度でいうインサイダー情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報をいう。以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)国務院証券監督管理機構と上海証券取引所が規定したその他の事項。
第五条本制度に規定するインサイダー情報の知る人とは、会社の株式を保有し、又は会社の中で取締役、監事、高級管理職を務め、又はその管理地位、監督地位、職業地位及び仲介サービスの原因により、又は会社員等として会社のインサイダー情報の公開前に直接又は間接的にインサイダー情報を取得することができる機関又は個人をいう。以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職、会社の実際の制御者及びその取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の職務または会社との業務往来により会社の内幕情報を取得できる人員。
(V)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VI)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(VIII)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;
国務院証券監督管理機構が規定した内幕情報を取得できる他の人員。
(X)前述の第1項から9項の自然人の配偶者、子女と両親;
(十一)その他の直接または間接的な方法で内幕情報を知っている人員とその配偶者、子供と両親。
(十二)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所が規定した他の人。
第三章インサイダー情報の管理と登録
第六条会社は内幕情報の公開前の報告、伝達、編制、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報の知る人のリスト(詳細は添付ファイルを参照)を如実に、完全に記録し、知る人が内幕情報を知る時間などの関連書類を、会社の自己調査と関連監督管理機構に照会させる。協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編成、決議、開示などの段階の内幕情報の知る人のリスト、およびその内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録する。
内幕情報関係者は確認しなければならない。
第七条取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っていると同時に登録し、内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年間保存しなければならない。
内幕情報関係者は、内幕情報を知った日から「上場企業の内幕情報関係者ファイル」(詳細は添付ファイルを参照)に記入し、2営業日以内に証券部に届け出なければならない。証券部は、内幕情報関係者に他の関連情報の提供または補充を要求する権利がある。
第八条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構は委託を受けて関連業務を展開し、この受託事項が会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
程は内幕情報の知る人のファイルを段階的に会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第九条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を登録し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第十条内幕情報の知る人のファイルの内容は以下を含むが、これに限らない。
(I)氏名または名称、身分証明書番号または統一社会信用コード;
(II)所在する部門、部門、職務または職場(ある場合)、会社との関係;
(III)内幕情報の時間、方式を知る。
(IV)内幕情報の内容と置かれている段階;
(V)登録時間、登録者等のその他の情報。
前項に規定する内幕情報を知る時間とは、内幕情報を知る者が内幕情報を知るか、知るべき第1時間を指す。
前項で規定した内幕情報の入手方法は、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどを含むが、これらに限定されない。内幕情報の段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十一条会社が以下の事項を含むがこれに限らない場合、本制度の規定に従って内幕情報関係者ファイル情報を報告しなければならない。
(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券を発行する。
(VI)合併、分立;
(VII)株式の買い戻し;
(VIII)中国証券監督管理委員会と上海証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の市場価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社は買収、重大資産再編、証券発行、合併、分立、分割上場、株式買い戻しなどの重大事項が存在または計画中であり、本規定第10条に従って上場会社の内幕情報関係者のファイルを記入するほか、重大事項プロセス覚書(詳細は添付ファイルを参照)を作成しなければならない。内容は計画決定過程における各肝心な時点の時間を含むが、これに限らない。計画決定者名簿、計画決定方式などに参加する。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
会社はインサイダー情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に、上海証券取引所の「会社業務管理システム」を通じてインサイダー情報関係者のファイルと重大事項のプロセス覚書を提出しなければならない。
最初の報告後、内幕情報の知る人の範囲が変化した場合、会社は直ちに報告を補充しなければならない。第十二条会社の内幕情報登録届出の流れは：
1、内幕情報が発生した場合、その情報を知っている関係者(主に各部門、機構責任者を指す)は、その情報を会社の取締役会秘書に最初に知らせる必要がある。取締役会秘書は直ちに関連関係者に各秘密保持事項と責任を通知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
2、取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報関係者を組織して「内幕情報関係者ファイル」に記入し、直ちに内幕情報を確認し、「内幕情報関係者ファイル」に記入した内容の真実性、正確性を確保しなければならない。
3、関連する内幕情報の知る人は直ちに証券部に行って「内幕情報の知る人のファイル」を受け取り、提出しなければならない。登録後、この表は証券部がアーカイブを担当し、会社の自己調査または監督管理機構の検査に供する。
第十三条会社の内幕情報の流転の審査・認可手続きは以下の通りである。
1、インサイダー情報の関係者は、インサイダー情報を知った最初の時間内に、インサイダー情報の最小範囲内の流れを厳格に制御しなければならない。
2、内幕情報が部門内を流れる必要がある場合、内幕情報関係者は部門責任者の同意を得なければならない。
3、内幕情報が部門間で流転する必要がある場合、内幕情報の元保有職能部門及び内幕情報流出職能部門の分管責任者が共同で承認した後、他の部門に流転することができる。
4、内幕関係者は内幕情報を伝達する過程で、内幕情報を次の段階の人員リストを証券部に通知しなければならない。同時に、内幕情報の次の段階の人員を証券部に登録しなければならない。
5、証券部は内幕情報の知る人が登録する時、直ちに関連する知る人に負うべき各秘密保持事項と責任を告知し、各法規制度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を制御しなければならない。
6、会社が対外的に内幕情報を提供するには、関連職能部門の主な責任者の承認と会社の取締役会秘書の審査と承認を経なければならない。
第四章秘密保持及び責任追及
第十四条会社の内幕情報の知る人はその知っている内幕情報に対して秘密保持の責任を負い、内幕情報が法に基づいて開示される前に、勝手にいかなる形式で対外に漏らしてはならず、内幕情報を利用して会社の株と派生品を売買してはならず、あるいは他人に会社の株と派生品を売買することを提案してはならない。
第十五条会社の取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は必要な措置をとり、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る人を最小限に抑え、会社内部の非業務関連部門或いは個人間でいかなる形式で伝播してはならない。
会社の各部門または分管指導者が本部門内の部下従業員に対して発生した内幕情報秘密保持規定に違反する行為の承諾
