広東緯徳情報科学技術株式会社
情報開示事務管理制度
第一章総則
第一条広東緯徳情報科学技術株式会社(以下「会社」と略称する)及び会社のその他の関連情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、会社の情報開示の真実、正確、完全とタイムリーを確保し、会社、株主及び投資者の合法的権益を確実に保護する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社情報開示管理弁法』『上場会社管理準則』『上海証券取引所科創板株式上場規則』(以下「『上場規則』と略称する)『科創板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営』「科創板上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–自発情報開示」などの関連法律、法規、規範性文書及び「広東緯徳情報科学技術株式会社定款」の規定は、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「情報」とは、会社の株式及びその派生品種の価格に大きな影響を及ぼす可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報を公開していないこと、及び証券監督管理部門が開示を要求する情報をいう。
本制度において「開示」とは、会社が「上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に従い、規定時間内に規定のメディアを通じて、規定の方式で社会公衆に開示すべき情報を公表し、関連規定に従って中国証券監督管理委員会の派遣機構と上海証券取引所に情報を開示することを指す。
第三条本制度でいう「情報開示義務者」は、会社自身のほか、以下の機構と人員を含む。
(I)会社の取締役会秘書と情報開示事務管理部門;
(II)会社の取締役と取締役会;
(III)会社の監事と監事会;
(IV)会社の高級管理職;
(V)会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者;
(VI)会社の持株株主、実際の支配者、持株の5パーセント以上の株主及び買収者;(VII)法律、法規及び規範性文書に規定されたその他の情報開示義務者。
第四条投資家に対する価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
第五条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第6条情報開示義務者は同時にすべての投資家に情報を開示し、すべての株主を公開、公平、公正に扱い、選択的に、事前に特定の対象に単独で漏らしてはならない。
第七条情報開示義務者は、適時性の原則に基づいて情報開示を行い、開示を遅らせてはならず、開示時点を意図的に選択して情報開示効果を強化または淡化してはならず、実際の不公平をもたらしてはならない。
第8条重大な情報公告を公開しない前に漏れが発生したり、会社の証券取引に異常な変動が発生したりした場合、会社及び関連情報開示義務者は第1時間に上海証券取引所に報告し、直ちに公告しなければならない。
第九条会社が他のメディアで情報を発表する時間は、指定されたメディアより先に、履行すべき報告、公告義務の代わりに、新聞の発表または記者の質問に答えるなどのいかなる形式も得られず、履行すべき臨時報告義務の代わりに定期的に報告することができない。
第十条内幕情報が法に基づいて開示される前に、いかなる関係者も当該情報を公開または漏洩してはならず、当該情報を利用して内幕取引を行ってはならない。
第十一条計画段階にある重大事件について、会社及び関連情報開示義務者は秘密保持措置をとり、できるだけ知る人員の範囲を減らし、情報が制御可能な範囲にあることを保証しなければならない。情報が制御不能な範囲にあることを発見したら、会社及び関連情報開示義務者は直ちに関連計画状況と既存事実を開示しなければならない。第十二条情報開示義務者がボランティア情報開示を行う場合、公平な情報開示の原則を同時に遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的な情報開示を行ってはならず、ボランティア情報開示を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不適切な影響を与えてはならず、市場操作に従事してはならない。インサイダー取引またはその他の違法行為。
第13条情報開示義務者が自発的に開示した情報に重大な変化が発生し、投資家の意思決定に影響を与える可能性がある場合、情報開示義務者は直ちに情報を更新し、変化の原因を説明しなければならない。
第十四条会社の株主、実際の支配者などの関連情報開示義務者は関連規定に従って情報開示義務を履行し、会社と協力して情報開示の仕事をしっかりと行い、会社がすでに発生した或いは発生する予定の重大事件をタイムリーに通知し、正式に公告する前に関連情報を漏らさない。
第十五条会社が発表した公告原稿は事実記述的な言語を使用し、事件の真実状況を簡潔かつ分かりやすく説明し、宣伝、広告、お世辞または中傷などの性質の言葉を含んではならない。第16条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。
第十七条会社、取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。
第二章情報開示の一般規定
第18条情報開示書類は主に定期報告、臨時報告、株募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などを含む。
第19条法に基づいて開示された情報は、上海証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致するメディアで発表し、同時に会社の住所、証券取引所に配置し、社会の公衆が閲覧するようにしなければならない。
情報開示書類の全文は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌が法に基づいて開設したウェブサイトで開示し、定期報告、買収報告書などの情報開示書類の要約は証券取引所のウェブサイトと中国証券監督管理委員会の規定条件に合致する新聞・雑誌で開示しなければならない。
第20条会社情報開示指定メディアは「上海証券報」、「証券日報」、「中国証券報」、「証券時報」及びその他の条件に合致する新聞と巨潮情報網である。
第21条会社の定期報告、臨時公告などの情報書類は、指定された情報開示メディアのほか、会社のウェブサイトにも掲載される。
第二十二条会社は当社証券及びその派生品種の異常取引状況及びメディアの当社に関する報道に注目しなければならない。
会社の証券とその派生品種取引が中国証券監督管理委員会または上海証券取引所に異常取引と認定された場合、会社は証券とその派生品種取引の異常な変動をもたらす影響要素をタイムリーに理解し、タイムリーに開示しなければならない。
メディアに現れたニュースが会社の証券とその派生品種の取引に重大な影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに関連各方面に真実の状況を理解し、必要に応じて書面で問い合わせ、タイムリーに開示しなければならない。
第二十三条会社が開示した情報には、会社が発表した公告に誤り、漏れまたは誤導があることを発見した場合、直ちに訂正公告、補充公告または明らかな公告を発表しなければならない。
第二十四条情報開示義務者が開示しようとする情報に不確実性があり、一時的な商業秘密または上海証券取引所が認可したその他の状況に属する場合、適時に開示することは会社の利益を損なうか、投資家を誤導する可能性があり、以下の条件に合致する場合、開示を猶予することができる。
(I)開示予定の情報はまだ漏れていない。
(II)関係内幕者は書面で秘密保持を約束した。
(III)会社の株とその派生品種の取引に異常な変動は発生しなかった。
開示を猶予した情報が漏洩されたり、市場の噂が発生したりした場合、情報開示義務者は直ちに関連状況を確認し、開示しなければならない。開示を猶予する原因が解消された場合、会社は直ちに開示し、これまでの情報開示を猶予した事由、会社内部の登録審査・認可などの状況を開示しなければならない。
第25条情報開示義務者が開示しようとする情報は国家機密、商業秘密又は上海証券取引所が認可したその他の状況に属し、「上場規則」又は本制度の要求に従って開示又は関連義務を履行し、会社が国家の秘密保持に関する法律法規に違反したり、会社及び投資家の利益を損害したりする可能性がある場合、開示を免除することができる。
第二十六条会社が特定情報に対して開示処理を猶予し、免除することを決定した場合、会社の取締役会秘書が登録を担当し、会社の理事長の署名確認を経て、適切にアーカイブ保管しなければならない。
開示義務者は2つのテキストの内容が一致することを保証しなければならない。2つのテキストが曖昧になった場合、中国語のテキストを基準とします。
第三章情報開示の内容
第一節定期報告
第28条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告が含まれる。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。第二十九条年度報告は各会計年度の終了日から四ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。中期報告は各会計年度の上半期の終了日から二ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第三十条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三十一条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三十二条年度報告、中期報告のフォーマット及び編成規則は、中国証券監督管理委員会と上海証券取引所の関連規定に従って執行する。
第三十三条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が上場企業の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見に意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第三十四条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第三十五条会社は定期報告の開示前に国の関係機関に未公開の定期財務データを報告し、秘密にできないと予想される場合、直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
定期報告の開示前に業績の漏れが発生したり、業績のうわさが発生したり、会社の証券とその派生品種の取引が異常に変動したりした場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第三十六条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第三十七条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)「証券法」第80条第2項に規定された重大事件。
(II)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(III)会社は大額資産減損引当金を計上する。
(IV)会社の株主権益はマイナスである。
(V)会社の主要債務者が債務を抵当しない或いは破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を引き出していない。
(VI)新しく発表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。(VII)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(VIII)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(IX)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(X)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、責任、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(十四)会計政策、会計推定重大自
