株式コード： Nyocor Co.Ltd(600821) 株式略称： Nyocor Co.Ltd(600821) Nyocor Co.Ltd(600821) 2022年第2回臨時株主総会会議資料二○二二年三月
目次
会議の注意事項……3
会議の議事日程……4
会議の議案……5
議案一:……5
会社が重大な資産再編条件に合致する議案について……5
議案2:……6
会社の今回の重大資産購入案に関する議案は……6
議案3:……8
「 Nyocor Co.Ltd(600821) 重大資産購入報告書(草案)」とその要約に関する議案……8
議案四:……9
今回の取引が関連取引を構成しない議案について……9
議案5:……10
今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理弁法」第13条に規定された状況を構成しない場合に関する議案
…… 10
議案六:……11
今回の取引が「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定に合致することについて
事件……11
議案七:……13
今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理方法」第11条の規定に合致する議案について……13
議案8:……14
今回の取引に関する主体が存在しないことについて
管の暫定規定」第13条の規定状況の議案……15
議案九:……16
評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価公について
允性の議案……16
議案十:……20
今回の重大資産再編に関する監査報告、資産評価報告、予備試験合併財務諸表の審査報告の承認について
訴えた議案は……20
議案十一:……21
取引相手と条件付きで発効する「株式譲渡協定」に署名する議案について……21
議案12:……22
今回の取引が法定手続きの完備性、コンプライアンス性及び法律文書の提出の有効性を履行する議案について……22
議案十三:……23
株価の変動について「上場企業の情報開示及び関連各方面の行為の規範化に関する通知」第5条相に達する
基準にかかわる議案……23
議案十四:……24
今回の重大資産購入の減価償却の即時リターンとリターンの補充措置に関する議案……25
議案十五:……25
株主総会の授権取締役会に今回の取引に関する全権を請求する議案について……26
会議の心得
各株主と株主代表が法に基づいて株主の権利を行使し、株主総会の正常な秩序と議事効率を保証することを確保するために、以下の会議の注意を守ってください。
一、出席現場の会議員は携帯電話を振動や電源を切って、大会のスタッフの手配に従って、株主総会の正常な秩序を共同で維持してください。
二、会議の司会者は会議の状況に応じて株主と株主代表の発言、質問を手配し、会社の関係者を組織して株主と株主代表の質問に答える。
三、大会は現場記名投票とネット投票を組み合わせた方式で採決した。四、本大会で審議された第1-15項の議案は特別決議案であり、本大会に出席して議決権を有する株主の2/3以上の投票に賛成しなければ可決できない。
五、現場会議に参加した会社の株主と株主の代表の皆さんに今回の会議のすべての議案を項目ごとに採決してもらい、議案の後ろの「同意」、「反対」と「棄権」の中から1つを選択し、選択方法は選択した項目に対応するスペースに「√」を打つことを基準とする。株主または株主代表の投票が上記の要求に合致しない場合は、棄権と見なす。
六、ネット投票方式で会議に参加する会社の株主と株主代表は2022年03月07日午前9:15-9:25、9:30-11:30、午後13:00-15:00の間に上海証券取引所の取引システムを通じて採決権を行使することができる。
会議の議題
一、会議時間、場所及び投票方式
(I)開催期間:2022年3月7日14:00
(II)開催場所:北京市西城区新興東巷10号三層会議室(III)開催方式:現場投票とネット投票を結合二、会議議事日程
(I)参加者が署名し、会議資料を受け取り、株主が発言登録を行う。(II)司会者は会議の開始を宣言し、会議に出席した株主数と保有している採決票の数を大会に報告する。
(III)計票者2名、監票者1名を推挙する。
(IV)会議の各議案を項目ごとに審議する。
(V)会議に参加した株主及び株主代理人の発言及び質問;
(VI)会議に参加した株主及び株主代理人は各議案に対して投票して採決する。
(VII)現場採決状況を統計し、採決結果を朗読する。
(VIII)証人弁護士は会議の状況に対して法律意見を発表した。
会議の司会者が会議の終了を宣言する。
会議の議案
議案1:
会社が重大な資産再編条件に合致する議案について
株主の皆様:
Nyocor Co.Ltd(600821) (以下「会社」と略称する)の戦略計画と業務発展の需要に基づき、会社の完全子会社 Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社は菏沢智晶新エネルギー有限会社(以下「菏沢智晶」または「標的会社」と略称する)の90%の株式を買収する予定である。菏沢智晶は菏沢新風エネルギー科学技術有限会社(以下「プロジェクト会社」、「目標会社」と略称する)を全額保有している。
「上場企業の重大資産再編管理弁法」の規定によると、上述の取引事項は重大資産再編(以下、「今回の取引」または「今回の再編」と略称する)を構成する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編規範に関する若干の問題に関する規定」などの法律、法規及び規範性文書に関する規定と結びつけて、会社重大資産再編の条件と照らし合わせる。会社の実情と関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社は今回の取引が重大な資産再編の各条件に合致していると考えている。
本議案はすでに会社の第10期取締役会第19回会議の審議で可決され、株主総会の審議採決を要請した。
議案2:
会社の今回の重大資産購入案に関する議案
株主の皆様:
「上場企業の重大資産再編管理方法」に基づき、会社は重大資産再編を触発し、今回の重大資産購入の具体的な方案は以下の通りである。
1.今回の取引の全体方案
会社の完全子会社 Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社は現金で支払う方式で余英男が保有する菏沢智晶の90%の株式を購入する予定である。
今回の取引前、余英男は菏沢智晶4999万元の登録資本金を持っており、菏沢智晶の総株価の100%を占めている。今回の取引が完成した後、菏沢智晶は上場会社の持株孫会社になり、上場会社は Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社を通じて間接的に菏沢智晶の90%の株式を保有する。2.取引先
今回の取引の相手は自然人の余英男だ。
3.取引先の
今回の取引の取引の標的は菏沢智晶の90%の株式である。
4.取引の定価原則
今回の取引は中聯評価で発行され、天津津誠に届け出られた「 Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社の株式買収に関する菏沢智晶新エネルギー有限会社の株主のすべての権益評価プロジェクト資産評価報告書」(中聯評価字[2021]第3197号、以下「標的資産評価報告書」と略称する)を定価根拠とする。
5.評価状況と取引価格
中聯評価が発行した「標的資産評価報告書」によると、2021年6月30日を評価基準日とし、標的会社菏沢智晶の100%株式の評価価値は1537193万元で、標的資産菏沢智晶の90%株式の評価値は1383474万元である。取引双方の友好的な協議を経て、今回の取引標的資産菏沢智晶の90%の株式の取引価格は評価結果を定価の根拠とし、1383474万元と確定した。
評価基準日後、標的会社の株主余英男の増資金額は合計945423万元で、そのうち3425万元は実収資本に計上され、残りは資本積立金に計上される。「株式譲渡協議」の約束により、基準日後から引き渡し期間までの移行期間内に、余英男の新規納付資金について、 Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社は監査確認後の金額に応じて株式対価金を調整する。これに基づいて、標的会社菏沢智晶の90%の株式の取引価格はそれに応じて850881万元、すなわち223455万元増加した。
標的会社の株式譲渡代金がプロジェクト竣工決算報告書に基づいて発行された後の対応株式価値に差異がある場合、実際に対価を支払う場合、相応に調整する。
6.取引の資金源
今回の取引は現金買収で、会社の完全子会社 Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社は自己資金で、取引の進度と協議の約束に従って支払います。
7.業績承諾補償手配
今回の取引では、業績承諾補償の手配は設定されていません。
8.決議の有効期間
今回の重大資産購入決議は、会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内に有効である。
本議案はすでに会社の第10期取締役会の第19回と第22回の会議の審議によって可決され、株主総会に項目ごとの審議採決を要請した。
議案三：『＊＊ Nyocor Co.Ltd(600821) 重大資産購入報告書（草案）』及びその要約に関する議案
株主の皆様:
今回の取引について、会社は「証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づき、「 Nyocor Co.Ltd(600821) 重大資産購入報告書(草案)」とその要約を作成した。詳しくは、2022年2月19日に上海証券取引所のウェブサイトで公開された「 Nyocor Co.Ltd(600821) 重大資産購入報告書(草案)」(改訂稿)とその要約を参照してください。
本議案はすでに会社の第10期取締役会の第19回と第22回の会議の審議によって可決され、株主総会の審議採決を要請した。
議案4:
今回の取引が関連取引を構成しない議案について
株主の皆様:
「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社関連取引実施ガイドライン」などの法律法規の規定によると、今回の取引の相手の余英男は会社と Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社と関連がなく、今回の取引が完了した後、余英男も会社と Nyocor Co.Ltd(600821) 科学技術有限会社の関連者を構成しない。このため、今回の取引は関連取引を構成せず、取締役会が関連議案を審議する際、全取締役が採決する。
本議案はすでに会社の第10期取締役会第19回会議の審議で可決され、株主総会の審議採決を要請した。
議案五:今回の取引が「上場企業の重大資産再編管理弁法」第13条に規定された状況を構成しない場合に関する議案
株主の皆様:
今回の取引前、会社の持株株主は金開企業管理有限会社(以下「金開企業管理」と略称する)であり、実際のコントロール者は天津市国有資産監督管理委員会である。今回の取引の取引案によると、今回の重大資産購入は株式発行にかかわらず、会社の持株株主と実際の支配者が変更されることはない。そのため、今回の重大資産再編は「上場企業の重大資産再編管理弁法」第13条に規定された再編上場状況を構成しない。
会社の第10期取締役会第19回会議が本議案を審議、可決した時、会社の持株株主は天津津誠国有投資運営有限会社(以下「津誠資本」と略称する)であり、2021年12月21日、津誠資本は保有する Nyocor Co.Ltd(600821) 189078638株の有限販売条件流通株(会社の総株価153635503株の12.31%)を津誠資本の全資本子会社金開企業管理の名義変更登記に無償で振り替え、金開企業管理は上場会社の持株株主となった。
本議案は株主総会に審議採決を要請する。
議案六:今回の取引が「上場企業の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第四条に規定された議案に合致することについて
株主の皆様:
今回の取引の関連各方面が提供した資料及び関連仲介機構の職務遂行調査状況に基づき、取締役会は今回の取引が「上場会社の重大資産再編の規範化に関する若干の問題に関する規定」第4条の規定に合致するか否かを慎重に判断し、具体的には以下の通りである:1、今回の取引の標的資産は取引相手が保有する標的会社の株式である。今回の取引に関する報告事項について、会社はすでに「 Nyocor Co.Ltd(600821) 重大資産購入報告書(草案)」に詳細を開示し、承認が得られない可能性のあるリスクについて特別に提示した。
2、取引相手は標的株式に対して合法的な完全な権利を有し、譲渡を制限または禁止される状況は存在しない。標的会社の傘下目標会社の株式には質押が存在し、相応の債権者の同意を得ており、今回の取引の実施に影響を与えない。標的会社は出資が不実であるか、またはその合法的な存続に影響を与える場合はない。
3、今回の取引は上場企業の資産の完全性を高めるのに有利である。今回の取引が完了した後、上場企業は人員、購買、生産、販売、知的財産権などの面で引き続き独立を維持している。
