Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546)
ルール
2022年2月改訂
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……3
第一節株式発行……3
第二節株式の増減と買い戻し……4
第三節株式譲渡……5第四章株主と株主総会……6
第一節株主……6
第二節株主総会の一般規定……10
第三節株主総会の招集……13
第四節株主総会の提案と通知……14
第五節株主総会の開催……16
第六節株主総会の採決と決議……19第五章取締役会……23
第一節取締役……23
第二節独立取締役……25
第三節取締役会……30第六章高級管理職……35
第一節高級管理職の一般規定……36
第二節取締役会秘書……37第七章監事会……39
第一節監事……39
第二節監事会……40第八章党の機構……42
第一節党組織の機構設置……42
第二節会社の党委員会の職権……43
第三節会社規律検査委員会の職権……46第九章財務会計制度、利益分配と監査……47
第一節財務会計制度……47
第二節内部監査……51
第三節会計士事務所の任命……51第十章通知と公告……51
第1節通知……51
第二節公告……52第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……52
第一節合併、分立、増資と減資……52
第二節解散と清算……53第十二章この規約を改正する……56第十三章附則……56
第一章総則
第一条 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) (以下「会社」と略称する)、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化し、中国共産党 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 委員会(以下「会社党委員会」と略称する)の政治核心的役割を十分に発揮する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『中国共産党規約』(以下「党章」と略称する)『中華人民共和国企業国有資産法』『企業国有資産監督管理暫定条例』に基づく「中国共産党中央国務院の国有企業改革の深化に関する指導意見」「中国共産党中央弁公庁の国有企業改革の深化において党の指導を堅持し党の建設を強化することに関する若干の意見」「上場会社定款ガイドライン」などの規定は本定款を制定した。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。
会社は中華人民共和国国家経済貿易委員会から「国経済貿易企業改革[20001097号」の文で承認され、吉化グループ会社、吉林高新区華林実業有限責任会社、吉林市城信不動産開発会社、寧波市富盾制式服装有限会社と上海華理遠大技術有限会社の5社の発起人が共同で設立した株式会社。会社は2000年11月20日に吉林省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得した。
第三条会社は2003年7月3日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株4000万株を発行し、2003年7月31日に上海証券取引所に上場した。
2009年9月27日、中国証券監督管理委員会の承認を得て、会社は重大な資産再編を行った。2009年12月18日、会社は「 Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546) 」と改称し、山西省太原市に移転した。営業許可証登録番号は、14 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 10108716に変更されました。
第四条会社の登録名称：
日文名称： Shanxi Coal International Energy Group Co.Ltd(600546)
英文名称：SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO.，LTD.
英文略称：SCIE
第五条会社の住所:山西省太原市長風街115号。
郵便番号:030006。
第六条会社の登録資本金は人民元1982456140元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての財産で会社の債務に責任を負う。
第九条会社は党の指導を揺るぎなく堅持し、党の建設を揺るぎなく強化し、党の指導を強化し、会社のガバナンスを完備させることを統一し、会社法人のガバナンス構造における党組織の法定地位を明確にしなければならない。会社の党委員会の会社の政治の中核的な役割を発揮する。
第十条本規約は発効の日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利と義務関係を規範化する法律的拘束力のある文書となり、会社、株主及び取締役、監事、高級管理職に対して法律的拘束力のある文書となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう高級管理職とは、会社の総経理、常務副総経理、副総経理、財務総監、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営宗旨：中国共産党の指導を堅持し、国の法律法規に従い、石炭を基本とし、人間本位、多元経営、グリーン発展の経営理念を受け継ぎ、市場需要を導きとし、科学技術革新を動力とし、リーン管理を頼りとし、リスクコントロールを保障とし、最良の経済効果を創造する。生産要素の最適な組み合わせを実現することを目的とし、新エネルギーを発展させ、循環経済を発展させ、会社を国際視野、持続可能な発展能力と一流の価値創造力を持つ大型エネルギー企業グループに建設し、社会責任を実践し、従業員の福祉を求め、株東利益の最大化を実現するよう努力する。
第十三条会社の経営範囲は：
許可事項:石炭採掘;水路普通貨物輸送船舶検査サービス; China Cssc Holdings Limited(600150) 管理業務；国営貿易は貨物の輸出入を管理する。（法により承認されなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営項目は関連部門の承認書類または許可証明書を基準とする）
一般事項:石炭洗浄;石炭及び製品の販売;自己資金で投資活動に従事する。資材運搬装備販売;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない);金属材料の販売;非金属鉱及び製品の販売;鉱山機械の販売;超伝導材料の販売;有色金属合金の販売;電気部品の販売;金物卸売建築用鉄筋製品の販売;金属工具の販売;金属製品の販売;化学工業製品の販売(許可類化学工業製品を含まない);プラスチック製品の販売;ゴム製品の販売;企業管理コンサルティング;自己資金投資の資産管理サービス;国際コンテナ船、普通貨物船の輸送に従事する。運送設備賃貸サービス;船舶トラクターサービス;船舶リース船舶販売国際船舶管理業務;船舶の修理潤滑油の販売;太陽光発電設備及び部品製造;光起電力設備及び部品販売； Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 発電技術サービス; China Cssc Holdings Limited(600150) エージェント;貨物の輸出入普通貨物倉庫サービス(危険化学品など許可審査が必要な項目を含まない)。(法により承認されなければならない項目を除き、営業許可証により法に基づいて自主的に経営活動を展開する)
第三章株式
第一節株式発行
第十四条会社の株式は株式の形式をとる。
第十五条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式に同等の権利を有する。
同回発行された同種株は、1株当たりの発行条件と価格が同じである。いかなる単位または個人が購入した株式は、1株当たり同じ価格を支払う。
第16条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十七条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に保管する。
第18条会社の発起人は吉化グループ会社、吉林ハイテク区華林実業有限責任会社、吉林市城信不動産開発会社、寧波市富盾制式服装有限会社及び上海華理遠大技術有限会社である。
発起人の出資状況は以下の通りである。
発起人名称出資形式株式資本額（万元）出資時間
吉化グループ会社資産5427592000年11月20日
吉林市城信不動産開発会社現金218.392000年10月12日
寧波市富盾制式服装有限会社現金192.182000年9月1日
上海華理遠大技術有限会社現金43.682000年8月21日
吉林ハイテク区華林実業有限公司現金1118162000年10月9日
合計–700000–
2009年9月27日、中国証券監督管理委員会の承認を得て、会社は重大な資産再編を行った。この重大な資産再編が完了した後、会社の実際のコントロール者は山西石炭輸出入グループ有限会社に変更された。
第19条会社の株式総数は1982456140株である。会社の株式構造は:普通株1982456140株である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十一条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び国務院証券主管部門が承認したその他の方式。
会社の株式は貨幣で購入することができ、実物、知的財産権、土地使用権などの貨幣で評価することができ、法に基づいて譲渡することができる非貨幣財産を価格で購入することができるが、法律、行政法規は出資の財産として除外してはならない。
第二十二条会社の登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十三条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主は株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社に株式の買収を要求する。
(V)株式を上場企業が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
会社が前項第(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が前項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本条第1項の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(二)項、第(四)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十四条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)要約方式;
(II)証券取引所の集中競売取引方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が本定款第二十三条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
