Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条 Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) (以下「会社」と略称する)取締役会の職責権限を明確にし、取締役会の組織と行為を規範化し、取締役会の仕事の効率と科学的な意思決定を確保するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)と「 Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定に基づき、本規則を制定する。
第二条取締役会は会社の常設機構であり、株主総会に対して責任を負い、株主総会決議を執行し、会社と全体の株主の利益を維持し、会社の発展目標と重大な経営活動の意思決定を担当する。
第二章取締役
第三条取締役は自然人が担当する。以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当できない:(I)民事行為能力がないか、民事行為能力を制限しない;
(II)汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊により、刑罰を言い渡され、執行期間が満了して5年を超えていないか、または犯罪によって政治的権利を剥奪され、執行期間が満了して5年を超えていない。
(III)破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、総経理が、当該会社、企業の破産に対して個人責任を負う場合、当該会社、企業の破産清算が終了した日から3年を超えない。
(IV)違法に営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を担当し、個人の責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えない。
(V)個人が負担した金額の大きい債務が満期になっても返済されていない。
(VI)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止処罰を受け、期限が満了していない場合。
(VII)法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の内容。
本条の規定に違反して取締役を選挙、委任した場合、当該選挙、委任または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が発生した場合、会社はその職務を解除する。
第四条取締役会のメンバーには、会社員の代表がいてもよい。取締役会の従業員代表は会社の従業員が従業員代表大会の民主選挙を通じて選出される。
第五条取締役は株主総会によって選挙または交換され、任期が満了する前に株主総会によってその職務を解除することができる。取締役の任期は3年で、任期が満了すると再選することができる。
取締役の任期は就任日から計算し、今回の取締役会の任期が満了するまでである。取締役の任期が満了しても直ちに改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
取締役の就任日は株主総会決議が可決された日である。
第六条取締役は総経理又はその他の高級管理職が兼任することができるが、総経理又はその他の高級管理職を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役は、合計して会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。
第七条取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
(I)職権を利用して賄賂を受け取ったり、その他の不法収入を受け取ったりしてはならず、会社の財産を横領してはならない。(II)会社の資金を流用してはならない。
(III)会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保管してはならない。
(IV)会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸し出したり、会社の財産で他人に担保を提供したりしてはならない。
(V)会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、当社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
(VI)株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属するべき商業機会を獲得してはならず、自営または他人のために当社と同類の業務を経営してはならない。
(VII)会社と取引するコミッションを自分のものにしてはならない。
(VIII)無断で会社の秘密を開示してはならない。
(IX)利益を得ずにその関連関係で会社の利益を損なう。
(X)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第八条取締役は法律、行政法規と会社定款を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
(I)会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使し、会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に合致することを保証しなければならない。
(II)すべての株主を公平に扱うべきである。
(III)会社の業務経営管理状況をタイムリーに理解する。
(IV)会社の証券発行書類と定期報告書に対して書面確認意見に署名しなければならない。会社がタイムリーに、公平に情報を開示することを保証し、開示された情報が真実で、正確で、完全である。
(V)監事会に関係状況と資料を如実に提供し、監事会または監事の職権行使を妨げてはならない。
(VI)法律、行政法規、部門規則及び会社定款に規定されたその他の勤勉義務。
第九条取締役は2回連続して自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように委託しなかったりして、職責を履行できないと見なし、取締役会は株主総会に取り替えることを提案しなければならない。次のいずれかの状況が発生した場合、取締役は書面で説明し、対外的に開示しなければならない。
(I)取締役会会議に2回連続で出席しなかった。
(II)在任期間中に12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかった回数は、その間の取締役会会議の総回数の2分の1を超えた。
第十条取締役は任期が満了する前に辞任することができる。取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告書を提出しなければならない。
取締役の辞任により会社の取締役会が法定最低人数を下回った場合、改選された取締役が就任する前に、元取締役は法律、行政法規、部門規則と会社定款の規定に従い、取締役の職務を履行しなければならない。
前項に掲げる状況を除き、取締役の辞任は辞任報告が取締役会に送達されたときから発効する。
第十一条取締役は辞任の発効または任期満了を提出した場合、取締役会にすべての移管手続きを完了し、会社の商業秘密に対する秘密保持の義務はその職務終了後も有効であり、その秘密が公開情報になるまで有効である。その他の義務の継続期間は公平な原則に基づいて決定し、事件の発生と離任の間の時間の長さ、および会社との関係がどのような状況と条件の下で終わるかによって決定しなければならない。
第12条会社定款の規定または取締役会の合法的な授権を経ずに、いかなる取締役も個人の名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が合理的に当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第十三条職務がまだ終わっていない取締役は、無断離職による会社の損失に対して、賠償責任を負わなければならない。
第14条取締役が会社の職務を執行する際、法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定に違反し、会社に損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。
第三章取締役会の構成と職権
第十五条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。取締役会は9人の取締役から構成され、理事長1人、副理事長1人を設置する。
第16条取締役会は監査委員会を設立し、必要に応じて戦略、指名、報酬と審査などの関連専門委員会を設立する。専門委員会は取締役会に責任を負い、本規約と取締役会の授権に基づいて職責を履行し、提案は取締役会の審議決定に提出しなければならない。専門委員会のメンバーはすべて取締役から構成され、そのうち監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立取締役が多数を占め、招集者を担当し、監査委員会の招集者は会計専門家である。取締役会は専門委員会の仕事規程を制定し、専門委員会の運営を規範化する。
第十七条取締役会は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を招集し、大会に仕事を報告する責任を負う。
(II)株主総会の決議を執行する。
(III)会社の経営計画と投資案を決定する。
(IV)会社の年度財務予算案、決算案を制定する。
(V)会社の利益分配方案と損失を補う方案を制定する。
(VI)会社の登録資本金の増加または減少、債券の発行またはその他の証券および上場案を制定する。(VII)会社の重大な買収、当社の株の買い戻しまたは合併、分立と解散案を立案する。(VIII)会社定款の規定と株主総会の授権範囲内で、対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証事項、委託財テク、関連取引及び対外寄付などの事項を決定する。(8552)社内管理機構の設置を決定する。
(X)会社の総経理、取締役会秘書を招聘または解任する。総経理の指名により、会社の副総経理、財務責任者などの高級管理職を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。
(十一)会社の基本管理制度を制定する。
(十二)会社定款の改正案を制定する。
(十三)会社の情報開示事項を管理する。
(十四)株主総会に会社監査の会計士事務所を招聘または変更することを提案する。
(十五)会社の総経理の仕事の報告を聞いて、総経理の仕事を検査する。
(十六)法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
取締役会が上記の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を通じて、取締役会決議を形成した後に実施することができる。株主総会の授権範囲を超えた事項は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第18条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第19条取締役会は、対外投資、資産買収売却、資産抵当、対外保証、委託財テク、関連取引、対外借入金に関する意思決定権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大投資プロジェクトは関連専門家、専門人員を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
関連法律、行政法規、部門規則、規範性書類と深セン証券取引所の業務規則、会社定款及び本規則に別途規定がない限り、取引は取締役会の審議基準を提出する必要がない場合、会社の総経理は当該事項を審査決定することができる。
第四章代表取締役
第20条理事長は会社の取締役が担当し、全取締役の過半数選挙で選出され、罷免される。第21条理事長は以下の職権を行使する。
(I)株主総会を主宰し、取締役会会議を招集し、主宰する。
(II)取締役会決議の執行を督促、検査する。
(III)会社の株式、社債及びその他の有価証券に署名する。
(IV)取締役会の重要な書類とその他の会社の法定代表者が署名しなければならないその他の書類に署名する。(V)法定代表者の職権を行使する。
(VI)特大自然災害などの不可抗力が発生した緊急の状況下で、会社の事務に対して法律の規定と会社の利益に合致する特別処置権を行使し、その後、会社の取締役会と株主総会に報告する。(VII)取締役会が授与したその他の職権。
第二十二条会社の副理事長が理事長の仕事に協力し、理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が職務を履行する。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第五章取締役会事務室
第二十三条取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。
第二十四条取締役会は取締役会秘書を設置する。取締役会秘書は会社の高級管理者で、会社の株主総会と取締役会会議の準備、書類の保管及び会社の株主資料の管理、情報開示事務の処理、会社の内幕情報の関係者の登録と届出業務の処理などを担当する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を兼任し、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。取締役会秘書は証券事務代表などの関係者を指定して日常事務の処理に協力することができる。
取締役会秘書は法律、行政法規、部門規則と会社定款の関連規定を遵守しなければならない。
第25条取締役会秘書は理事長が指名し、取締役会の任命または解任を経た。会社の取締役またはその他の高級管理職は、会社の取締役会秘書を兼任することができる。
第二十六条取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律などの専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品質を有しなければならない。以下の状況の1つを有する者は取締役会秘書を務めてはならない。
(I)「会社法」第1406条の規定状況の一つがある場合。
(II)中国証券監督管理委員会の最近の行政処罰を受けてから3年未満の場合。
(III)最近3年間、証券取引所の公開非難または3回以上の通報批判を受けたことがある。
(IV)会社の現職監事;
(V)会社が招聘した会計士事務所の公認会計士と弁護士事務所の弁護士;
(VI)証券取引所は取締役会秘書を務める他の状況に適していないと認定した。
第二十七条取締役会秘書の主な職責は:
(I)会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理制度を組織制定し、会社及び関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するように促す。
(II)会社の投資家関係管理と株主資料管理を担当し、会社と証券監督管理機構、株主及び実際のコントロール人、推薦人、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを協調する。(III)株主総会と取締役会会議の準備を組織し、株主総会、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の記録作業と署名を担当する。
(IV)会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報が公開されていない場合、深セン証券取引所に報告し、公告する。
