Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
ルール
二○二二年二月
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……2第三章株式……2第一節株式発行……2第二節株式の増減と買い戻し……3第三節株式譲渡……4第四章株主と株主総会……5第一節株主……5第2節株主総会の一般規定……7第三節株主総会の招集……8第四節株主総会の提案と通知……9第五節株主総会の開催……11第六節株主総会の採決と決議……14第五章取締役会……18第1節取締役……18第2節取締役会……20第3節独立取締役……25第四節取締役会秘書……27第六章総経理及びその他の高級管理職……29第七章監事会……30第一節監事……30第二節監事会……31第八章財務会計制度、利益分配と監査……32第一節財務会計制度…32第2節内部監査……36第三節会計士事務所の任命……36第九章通知と公告……37第1節通知……37第2節公告……38第十章合併、分立、増資、減資、解散と清算……38第一節合併、分立、増資と減資……38第2節解散と清算……39第十一章規約の改正……40第十二章附則……41
第一章総則
第一条会社、株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)とその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」、「外商投資株式会社の設立に関する若干の問題に関する暫定規定」及びその他の関連規定に基づき、山東 Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) 食品科学技術有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社である。
会社は発起方式で設立された。山東省工商行政管理局に登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号37070004 Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 233。
同社は2009年12月14日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株6300万株を発行し、2010年1月6日に深セン証券取引所に上場した。
第三条会社の登録名称：
日文名称： Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
英文名称：SHANDONG DELISI FOOD CO.，LTD.
第四条会社の住所:山東省諸都市昌都市駐屯地;郵便番号:262216。
第五条会社の登録資本金は人民元637608790元である。
第六条会社は永久存続の株式会社である。
第七条理事長は会社の法定代表者である。
第八条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第九条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律的拘束力のある書類となり、会社、株主、取締役、監事、高級管理者に対して法律的拘束力のある書類となる。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総経理とその他の高級管理者を起訴することができる。
第十条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十一条会社の経営宗旨:経済協力と技術交流を強化する願望に基づいて、国際先進技術生産設備の導入を通じて、肉類食品のシリーズ開発に従事し、広範な消費者に安全、衛生、品質の信頼できる良質な食品を提供し、人民の生活を改善し、国人の体魄を強化し、民族の素質を高めるサービスを提供する。株主権益と会社の価値の最大化を実現し、良好な経済と社会効果を創造する。
第十二条法に基づいて登録し、会社の経営範囲:生産、加工と販売:低温肉製品、味噌ハロゲン肉製品、発酵肉製品及びその他の肉製品;卵製品、冷凍麺米食品、冷凍肉製品及びその他の冷凍食品、お菓子、その他の食品;飲料(タンパク質飲料、その他の飲料)、調味料、食用動物油脂(食用豚油)、動物副産物、食品機械及び部品。貨物輸出入業務。卸売、小売鋼材、金属工具、予備包装食品兼ばら積み食品。（法により承認しなければならない項目は、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、有効期間は許可証を基準とする）
第三章株式
第一節株式発行
第十三条会社の株式は株式の形式をとる。
第14条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則に従い、同種の各株式に同等の権利を有しなければならない。
同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ価格を支払わなければならない。
第十五条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第十六条会社が発行した株式は、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に集中して保管する。
第十七条会社の発起人は諸城同道人投資有限会社、庞海ホールディングス有限会社、社会保障基金全国理事会である。発起人が会社で買収した株式数はそれぞれ259440000株、105280000株、1128000株である。その他の部分は社会公共株式である。
第18条会社の株式総数は637608790株で、いずれも普通株である。
第19条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者にいかなる援助を提供することができない。
第二節株式の増減と買い戻し
第二十条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第21条会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十二条会社は以下の場合、法律、行政法規、部門規則と本規約の規定に基づいて、当社の株式を買収することができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を売買する活動を行わない。
第二十三条会社が当社の株式を買収するには、公開された集中取引方式、または法律、行政法規と中国証券監督管理委員会が認可したその他の方式を通じて行うことができる。
会社が第二十二条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第二十四条会社が本定款第二十二条第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。本規約第二十二条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、本規約の規定又は株主総会の授権に従い、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経てもよい。
会社が第二十二条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式は、当社が発行した株式総額の10%を超えず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第三節株式譲渡
第25条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。株式が上場を中止された後、会社の株式は代理株式譲渡システムに入って取引を継続する。会社は会社定款の前項の規定を改正してはならない。
第二十六条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第二十七条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から1年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。
会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式とその変動状況を申告しなければならない。在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第28条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却したり、売却後6ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、当社の取締役会はその収益を回収する。ただし、証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有している場合及び中国証券監督管理委員会が規定しているその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する当社の株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が本条第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主と株主総会
第一節株主
第二十九条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立し、株主名簿は株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
第三十条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三十一条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主総会に参加することを要求し、招集し、主宰し、参加または委任し、相応の議決権を行使する。
(III)会社の経営を監督し、提案または質問を提出する。
(IV)法律、行政法規及び本規約の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与または質押する。(V)本定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
(VI)会社が終了または清算した場合、その保有する株式シェアによって会社の余剰財産の分配に参加する。(VII)株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱える株主は、会社にその株式の買収を要求する。(VIII)法律、行政法規、部門規則または本定款に規定されたその他の権利。
第三十二条株主が前条に記載の関連情報を調べたり、資料を請求したりする場合、会社に会社の株式の種類及び持株数を証明する書面書類を提供し、会社は株主の身分を確認した後、株主の要求に従って提供しなければならない。
第三十三条会社の株主総会、取締役会の決議内容が法律、行政法規に違反した場合、株主は人民法院に無効の認定を請求する権利がある。
株主総会、取締役会の会議招集手続、採決方式が法律、行政法規又は本規約に違反し、又は決議内容が本規約に違反した場合、
