Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条 Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) (以下「会社」と略称する)株主の合法的権益を守るため、株主総会の職責権限を明確にし、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証する。法規及び規範性文書の規定により、本規則を制定する。
第二条会社は法律、法規、会社定款及び本規則の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。会社の取締役会は職責を確実に履行し、株主総会を真剣に、時間通りに組織しなければならない。会社全体の取締役は勤勉に責任を果たし、株主総会の正常な開催と法に基づいて職権を行使することを確保しなければならない。
第三条株主総会は会社の権力機構であり、「会社法」などの関連法律、法規と規範性文書及び会社定款の規定の範囲内で法に基づいて以下の職権を行使しなければならない。
(I)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(II)従業員代表以外の取締役を選挙し、交換し、取締役に関する報酬事項を決定する。(III)株主代表が就任した監事を選挙し、交換し、監事に関する報酬事項を決定する。
(IV)取締役会の報告を審議・承認する。
(V)監事会の報告を審議・承認する。
(VI)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(VII)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(VIII)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(8552)社債の発行について決議する。
(X)会社の合併、分立、会社の形式変更、解散と清算などの事項について決議する。(十一)会社の定款を改正する。
(十二)会社定款第四十条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十三)会社の会計士事務所の採用、解任について決議する。
(14)会社が1年以内に重大資産を購入、販売し、会社の最近の監査総資産の30%を超えた事項を審議する。
(十五)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十六)株式激励計画と従業員持株計画を審議する。
(十七)法律、法規と会社定款の規定が株主総会で決定しなければならないその他の事項を審議する。上記株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機構と個人が代行して行使してはならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。臨時株主総会は不定期に開催され、本規則第5条に記載の状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地の中国証券監督管理委員会の派遣機構と深セン証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(I)取締役の人数が6人未満の場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)単独または合併して会社の10パーセント以上の株式を保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本規則第4条、第5条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出さなければならない。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明します。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受けてから10日以内に書面のフィードバックをしていない場合は、取締役会が株主総会会議を招集する職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の開催を通知しない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないものと見なし、90日以上連続して単独または合計会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。
取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。取締役会が株主名簿を提供していない場合、招集者は株主総会を招集する通知に関する公告を持って、証券登記決済機構に取得を申請することができる。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は会社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条提案の内容は株主総会の職権範囲に属し、明確な議題と具体的な決議事項があり、法律、行政法規と会社定款の関連規定に合致しなければならない。
第十四条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を公告しなければならない。
前項の規定の場合を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。株主総会通知に本規則第13条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第十五条招集者は、年度株主総会の開催20日前に公告の方式で各株主に通知し、臨時株主総会の開催15日前に公告の方式で各株主に通知する。
第十六条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の時間、場所と会議の期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務常設連絡先名、電話番号;
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株式登録日と会議日の間の間隔は7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に開示し、株主が議論する事項を合理的に判断するために必要なすべての資料または解釈をしなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際、独立取締役の意見と理由を同時に開示する。
第十七条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知において取締役、監事候補者の詳細資料を十分に開示し、少なくとも以下の内容を含む。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)会社またはその持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)保有会社の株式数を開示する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
取締役、監事の指名方法と手順は以下の通りである。
会社の第1回取締役会の取締役候補者と第1回監事会の候補者はいずれも発起人が指名した。残りの各期の取締役、監事の指名の方式と手順は以下の通りである。
(I)取締役会が改選または現職取締役会が取締役を増補する場合、現職取締役会、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、選任予定の人数を超えず、非従業員代表が担当する次の取締役会の取締役候補または増補取締役の候補者を指名することができる。
(II)監事会が改選または現職監事会が監事を増補する場合、現職監事会、単独または合計で会社の3%以上の株式を保有する株主は、候補者を超えない人数で、非従業員代表が担当する次の監事会の監事候補または増補監事の候補者を指名することができる。
(III)株主は現職取締役会に指名された取締役または監事候補の履歴書と基本状況を提出し、現職取締役会が資格審査を行い、審査を経て取締役または監事の職務資格に合致する株主総会選挙に提出しなければならない。
(IV)取締役候補者または監事候補者は、会社の要求に基づいて書面による承諾をしなければならない。
第18条株主総会通知を出した後、正当な理由がなく、株主総会は延期または取り消しすべきではなく、株主総会通知に明記された提案は取り消すべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に各株主に通知し、原因を説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第19条会社が株主総会を開く場所は、会社の住所地である。
株主総会は会場を設け、現場会議形式で開催される。会社はネット投票の方式で株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。株主は自ら株主総会に出席して議決権を行使することもできるし、他人に代わって出席と授権範囲内で議決権を行使するように委託することもできる。
第20条会社の株主総会がネットワークまたはその他の方式を採用する場合、株主総会通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
第21条会社の取締役会とその他の招集者は、株主総会の正常な秩序を保証するために必要な措置をとる。株主総会を妨害し、騒ぎを起こし、株主の合法的権益を侵害する行為については、措置を取って制止し、関係部門に速やかに報告し、調査・処分する。
第二十二条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席し、関連法律、法規および会社定款に基づいて議決権を行使する権利があり、会社と招集者はいかなる理由も拒否できない。
株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
第二十三条個人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、株式口座カードを提示しなければならない。委託代理人の会議出席を受けた場合、本人の有効な身分証明書、株主授権委託書も提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面授権委託書を提示しなければならない。
第二十四条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下を明記しなければならない。
