北京市金杜弁護士事務所
変換社債を不特定対象者に発行する場合について
補足法律意見書(I)
二〇二一年五月
北京市金杜弁護士事務所
について Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556)
不特定の対象に転換社債を発行する
補足法律意見書(I)
致: Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556)
北京市金杜弁護士事務所(以下、本所と略称する)は Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) (以下、発行者または会社と略称する)の委託を受け、今回発行された特別法律顧問として、今回の発行について、「北京市金杜弁護士事務所に関する Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 転換社債を不特定対象者に発行する法律意見書」(以下「法律意見書」と略称する)と「北京市金杜弁護士事務所に関する Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 転換社債を不特定対象者に発行する弁護士業務報告」(以下「弁護士業務報告」と略称する)を発行した。(以下、前期法律意見書という。)
「法律意見書」の発行後、発行者の一部の状況が変更されたことを考慮し、発行者は2021年4月29日に「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 2021年第1四半期報告」(以下、監査されていない「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 財務諸表付注(2021年1月1日から2021年3月31日まで)」と「第1四半期報告」と合称する)を公告した。同時に発行者の募集説明書とその他の関連申告書類にも一部の修正と変動が発生し、本所は発行者と今回の発行に関連する変化に関連する主な法律事項について補充審査検証を行った。現在、『北京市金杜弁護士事務所の Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 転換社債の発行に関する補足法律意見書(I)』(以下、本補足法律意見書と略称する)を発行し、発生した関連変化を補充、説明または訂正する。本補足法律意見書に記載の「報告期間」は、2018年度、2019年度、2020年度及び2021年第1四半期を指す。
本所在前期の法律意見書が法律意見を発表する前提と仮説は同様に本補充法律意見書に適用される。本補足法律意見書に別途説明がある場合を除き、本所在前期法律意見書に用いられる名称の略称は本補足法律意見書にも適用される。
本補足法律意見書は、前期法律意見書に関する内容を修正・補足またはさらに説明し、前期法律意見書の不可分な一部を構成するものである。
本補足法律意見書を発行するために、本所は「証券法律業務管理弁法」と「証券法律業務執業規則」などの関連規定に基づき、検査計画を編制し、実行し、自ら証拠資料を収集し、規定に従って調べる必要がある書類及び本で調べなければならないと認められたその他の書類を調べた。発行者は本所が本補充法律意見書を発行するために発行者に要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書または証明書を提供することを保証した。本所に提供する書類と資料（オリジナルの書面材料、コピー材料、コピー材料、スキャン資料、写真資料、スクリーンショット資料を含む。これらの資料は電子メール、モバイルハードディスク伝送、プロジェクトワークネットディスク或いはオープン内部ファイルシステムアクセス制限などの各インターネット伝送と受信などの方式で取得したものである）は真実で、正確である。完全で有効で、記載、虚偽の陳述と重大な漏れがなく、その提供したコピー材料、コピー材料、スキャン資料、写真資料、スクリーンショット資料はその正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法律手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明は事実と一致した上で、本所は独立して、客観的に、公正に慎重性と重要性の原則に従い、面談、書面審査、実地調査、照会と手紙、計算と再検討などの方式を合理的に、十分に運用して検査を行い、関連事実に対して調査と確認を行った。
本所及び担当弁護士は「証券法」「証券法律業務管理弁法」と「証券法律業務執業規則」などの規定及び本補充法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、発行者の今回の発行に関する事項に対して十分な査察検証を行った。本補充法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、今回の発行で発表された結論的な意見に対して合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
本補足法律意見書では、発行者の今回の発行に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所は現行の有効な中国の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。本所は関連会計、監査及び資産評価等の非法律専門事項及び国外法律事項について意見を発表せず、本補足法律意見書において関連会計報告、監査報告、資産評価報告及び国外法律意見のいくつかのデータと結論を引用する際、必要な注意義務を履行したが、これらの引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性はいかなる明示または黙示保証を行う。本所は、これらのデータを査察・評価する適切な資格を備えていない。
本補足法律意見書は発行者が今回の発行の目的で使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所は、本補足法律意見書を発行者として今回の発行を申請するために必要な法律文書とし、他の資料とともに報告し、相応の法律責任を負うことに同意する。本所が同意した発行者は、今回の発行のために作成した関連書類の中で、自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用したりするが、発行者が上記の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所有権は、上記の関連書類の内容を再確認し、確認します。
本所は中国の関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、現在本補充法律意見書を発行して以下の通りである。
目次
一、今回の発行の承認と授権……5二、発行者の今回の発行の主体資格……6三、今回の発行の実質的な条件……6四、発行者の設立……10五、発行者の独立性……10六、発行者の主な株主、持株株主及び実際の支配者……10七、発行者の株式とその発展……12八、発行者の業務……12九、関連取引及び同業競争……14十、発行者の主な財産……24十一、発行者の重大債権債務……29十二、発行者の重大な資産変化と買収合併……30十三、発行者定款の制定と改正……30十四、発行者株主総会、取締役会、監事会議事規則及び規範運営……30十五、発行者の取締役、監事と高級管理職とその変化……31十六、発行者の税務……34十七、発行者の環境保護と製品の品質、技術などの基準……38、発行者募集資金の運用……39十九、発行者の業務発展目標……39二十、訴訟、仲裁または行政処罰……39二十一、発行者の「募集説明書」の法律リスクの評価……43二十二、今回発行された全体的な結論的な意見……44添付ファイル一:発行者の国内及び国外の子会社……46添付ファイル2:発行者及びその持株子会社の賃貸物業……55添付書類三:発行者及びその持株子会社が履行している重大な授信、借入金及び担保契約……61添付書類四:発行者及びその国内持株子会社が履行している重大な販売契約……63添付ファイル5:発行者の主な財政補助金状況……65
発行者の今回の発行に関する状況の更新
一、今回発行された承認と授権
(I)発行者が取得した承認と授権
発行者が提供した株主総会と取締役会の会議通知、会議議案及び会議決議に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は2021年3月5日に第3回取締役会第20回会議を開催した。会議は「会社が不特定対象への転換社債発行条件に合致することに関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行案に関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行案に関する議案」を審議・採択した。「会社が不特定対象者に転換社債を発行することに関する論証分析報告の議案」「会社が不特定対象者に転換社債募集資金の使用可能性分析報告を発行することに関する議案」「会社の前回募集資金の使用状況について報告する議案」「不特定対象への転換社債の発行に関する即時リターンと補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」「会社転換社債所有者会議規則の制定に関する議案」「株主総会授権取締役会に今回の転換社債の発行に関する議案を提出することについて」「不特定対象者への転換社債の発行を許可することに関する議案」「2020年度内部統制自己評価報告」「2020年度内部統制鑑証報告」「2020年度株主総会の開催に関する議案」など、今回の発行に関する議案発行者は2021年3月29日に2020年度株主総会を開催し、会議は「会社が不特定対象への転換社債発行条件に合致することに関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行案に関する議案」「会社が不特定対象への転換社債発行案に関する議案」を審議・採択した。「会社が不特定対象者に転換社債を発行することに関する論証分析報告の議案」「会社が不特定対象者に転換社債募集資金の使用可能性分析報告を発行することに関する議案」「会社の前回募集資金の使用状況について報告する議案」「不特定対象への転換社債の発行に関する即時リターンと補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」「会社転換社債所有者会議規則の制定に関する議案」「株主総会授権取締役会に今回の転換社債の発行に関する議案を提出することについて」今回の発行に関連する議案を待つ。発行者独立取締役対
本所では、発行者の第3回取締役会第20回会議、2020年年度株主総会が今回の発行について行った会議決議内容が合法的に有効であると考えている。本補足法律意見書が発行された日まで、発行者が2020年第3回臨時株主総会の今回の発行に対する承認と取締役会に対する授権は有効期間内であり、発行者の第3回取締役会第20回会議、2020年年度株主総会で可決された今回の発行に関連する各議案は引き続き有効である。
（Ⅱ）今回の発行案の主な内容
発行者2020年度株主総会決議及び発行者第3回取締役会第20回会議決議に関する内容に基づき、本所弁護士の査察を経て、「法律意見書」発行日から本補足法律意見書発行までの日本次発行案の主な内容は変更されていない。
二、発行者が今回発行する主体資格
発行者が提供した営業許可証、「会社定款」、工商資料、中国証券監督管理委員会が発行した「深センシルクロードデジタルビジュアル株式会社の初公開発行株式の承認に関する承認」(証券監督許可[20162298号)と深セン証券取引所が発行した「深センシルクロードデジタルビジュアル株式会社人民元普通株株式の創業板上場に関する通知」(深証上[2016763号)は、本所の弁護士を経て国家企業信用情報公示システムに登録する(http://www.gsxt.gov.cn./index.html)調査によると、本補充法律意見書が発行された日までに、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続し、発行された株式が深セン証券取引所に上場している株式有限会社であり、株主総会が解散を決議したり、合併、分立したりして解散する必要がある場合はなく、期限切れの債務を返済できないために法に基づいて破産を宣言する場合もなく、法に基づいて営業許可証を取り消されたり、閉鎖または取り消されることを命じる場合、人民法院が「会社法」の規定に基づいて解散する場合は現れず、発行者の株式は法に基づいて取引を終了すべき状況は存在せず、今回の発行の主体資格を備えている。三、今回の発行の実質条件
(I)発行者の今回の発行は「証券法」に規定された関連条件に合致する
1.発行者の関連会議文書、組織構造図及びその発行説明に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに法に基づいて株主総会、取締役会、監事会を設立した。取締役(独立取締役を含む)、監事(従業員代表監事を含む)を選出し、総裁、副総裁、取締役会秘書及び財務総監などの高級管理職を招聘した。取締役会事務室、総裁弁公室、財務部、運営部、法務部、購買部、研究開発センター、監査部などの職能部門を設置した。「株主総会議事規則」「取締役会議事規則」「監事会議事規則」「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 関連取引管理制度」「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 対外保証管理制度」などの会社管理制度を制定した。発行者は規範的な法人ガバナンス構造と完備した内部管理制度を有し、健全かつ運行良好な組織機構を備え、「証券法」第15条第1項第(I)項の規定に合致する。
2.「三年監査報告」「三年年度報告」「第一四半期報告」「 Silkroad Visual Technology Co.Ltd(300556) 転換社債を不特定対象者に発行する論証分析報告」及び発行者が発行した説明によると、発行者は2018年度、2019年度、2020年度、2021年-3
