China Securities Co.Ltd(601066)
Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) について
株式の発行、転換可能債券の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の一部の販売制限株の上場流通の解禁に関する査察意見
China Securities Co.Ltd(601066) (以下「 China Securities Co.Ltd(601066) 証券」または「独立財務顧問」と略称する)は Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) (以下「 Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 」または「会社」と略称する)として株式を発行し、転換可能債券および現金を支払って資産を購入し、関連取引の独立財務顧問を募集する。「会社法」「証券法」「上場企業重大資産再編管理弁法」「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、 Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 一部の販売制限株の上場流通解禁事項について慎重に審査し、意見は以下の通りである。
一、今回の株式売却制限解除取得の基本状況及び株式変動状況
（Ⅰ）今回の株式売却制限解除の基本状況
中国証券監督管理委員会「証券監督許可〔20192468号」『承認について Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 伍守東などに株式を発行し、転換社債で資産を購入し、関連資金を募集する承認』の承認を得て、 Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 西安恒達マイクロ波技術開発有限会社、江蘇恒達マイクロ波技術開発有限会社(以下「恒達マイクロ波」と略称する)の元株主である伍守東、魏茂華、安増権、程麗の4人の自然人(以下「伍守東など4人」と略称する)が株式20681817株を発行した。伍守東ら4人及び西安補恒管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、西安伴恒管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)、西安擁恒管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)に方向転換債(略称「雷科定転」)2837499枚を発行し、発行規模は2837499万元である。また、同社は16人の特定投資家に転換社債(略称「レコ定02」)3970000枚を発行し、関連資金39700万元を募集した。このうち、同社が伍守東ら4人に発行した20681817株の株式は2020年2月28日に登録上場を完了した。
今回の取引所の株式発行状況は以下の通りである。
連番株主名発行株式数（株）販売制限期間
1伍守東12740454
2魏茂華554818240%の販売制限期間は12ヶ月である。
3安増権184090930%販売制限期間は24ヶ月
4程麗55227230%の販売制限期間は36ヶ月である。
合計20681817-
具体的な内容は、2020年2月26日に発表された「株式発行、転換可能債券及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集及び関連取引の実施状況報告書及び新規株式上場公告書」を参照してください。
同社が伍守東ら4人に発行した上記20681817株のうち8272724株は2021年3月1日に販売制限の解除を完了し、今回の販売制限を解除した6204546株は2022年3月1日に上場流通し、残りの6204547株はまだロックされていない。
(II)今回の株式販売制限解除上場後、本審査意見発行日会社の株式変動状況1、会社の第6回取締役会第10回会議を経て、2019年第2回臨時株主総会審議採択及び中国証券監督管理委員会「承認 Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 伍守東等への株式発行、転換社債による資産購入及び関連資金募集に関する承認について」(証券監督許可〔20192468号)承認、2020年3月13日、2020年5月26日に方向転換社債「レコ定転」2837499枚、「レコ定023970000枚をそれぞれ発行する。「レコ定転」は2021年3月15日に転換期に入り、現在までにすべての転換を完了し、合計51684857株の会社普通株に転換した。「レコ定02」は2020年11月26日に転換期に入り、現在までに累計3820000枚の転換が完了し、合計59590368株の普通株に転換した。上記可転債は合計111275225株の会社A株普通株に転換した。
2、会社の第6回取締役会第19回会議、2020年第3回臨時株主総会の審議を経て、中国証券監督管理委員会の「承認 Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 非公開発行株の承認について」(証券監督許可[20203156号)の承認を得て、会社は2021年2月23日に特定対象者に新規株式103683304株のA株普通株を非公開で発行した。同日に登録を完了し上場した。
3、会社の第6回取締役会第28回会議、第6回取締役会第31回会議、第7回取締役会第3回会議、2021年第2回臨時株主総会の審議を経て、会社は第1回及び予備激励対象にA株普通株26200000株を新たに発行し、2021年6月1日、2021年12月30日にそれぞれ登録上場を完了した。
今回の株式販売制限解除による上場後、会社の総株式は1101849267株だった。本査察意見の発行日までに、会社の総株式は134 Qingdao Huicheng Environmental Technology Co.Ltd(300779) 6株に変更された。
二、今回の株主限定販売解除による各項目の承諾及び履行状況
債券の交換、株式の支払い及び現金による資産購入協議の補充協議、及び伍守東ら4人が2019年8月15日に発行した「株式に関する承諾書」、伍守東ら4人の関連承諾
1、恒達マイクロ波株式の購入により取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 全株式の数は、株式発行日から12ヶ月以内に譲渡してはならない。
2、もし恒達マイクロ波の2019年の実際の純利益が承諾の純利益を下回らないならば、あるいは恒達マイクロ波の2019年の実際の純利益が承諾の純利益を下回らないならば、しかしすでに業績補償義務を履行して、恒達マイクロ波の株式を持って購入して得た Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の株式の40%を持って、すでに補償した株式(もしあれば)の数量を差し引いた後、株式発行が終了した日から12ヶ月後(2019年監査報告書と署名した日はどちらか)にロックを解除することができる。3、もし恒達マイクロ波が2019年、2020年の累計実質純利益が累計承諾純利益を下回らない場合、あるいは恒達マイクロ波が2019年、2020年の累計実質純利益が累計承諾純利益を下回らない場合、しかしすでに業績補償義務を履行して、恒達マイクロ波の株式を持って購入して得た Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 株式の累計70%を保有する。
補償済み株式(ある場合)の数を差し引いた後、株式発行終了日から24ヶ月後(2020年監査報告書に署名した日とどちらか後)にロックを解除することができる。
4、恒達マイクロ波株式の購入を保有して取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の残り株式の全部の数は、補償済み株式(ある場合)の数を差し引いた後、株式発行終了日から36ヶ月(2021年監査報告書と締結した日とどちらか)でロックを解除することができる。
5、今回の取引業績承諾期間内に、今回の取引で獲得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の株式に対して、質押またはその他の第三者の権利を設定しない。
ロック期間内に、今回の取引所で取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の株式が Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の配当、株式の転換などの原因で変動が増加した部分も、上記の約束を遵守します。
本査察意見の発行日現在、伍守東ら4人は上述の約束を厳格に履行し、約束に違反する状況は存在しない。
(II)会社と恒達マイクロ波株主が署名した「株式発行、転換債券及び現金購入資産の支払に関する利益補償協定」に関する状況
1、恒達マイクロ波の株主承諾、恒達マイクロ波の利益承諾期間の純利益承諾数は具体的に以下の通りである。
連番品目金額
1 2019年に約束した純利益4000万元
2 2020年に約束した純利益5200万元
3 2021年に約束した純利益6500万元
2、双方は、業績承諾期間内に、利益考課過程において、西安恒達、江蘇恒達高管チーム及び核心技術チームが株式激励を実施したことによる株式支払い費用の影響を取り除くことを約束した。江蘇恒達が株式激励を実施して発生した株式支払い費用が業績承諾と利益考課に与える影響。
3、標的会社の2019年から2021年までの各会計年度の純利益は、上場会社が証券の就職資質を持つ会計士事務所を招聘して発行した特別監査報告書を基準とする。
4、監査後、標的会社が2019年から2021年までのいずれかの会計年度の累計実際純利益が当年の累計業績承諾に達していない場合、当年の補償金額の計算は以下の通りである。
当年補償金額=(当期期末までの会社株主累計承諾純利益-当期期末までの会社累計実質純利益)÷2019年~2021年までの会社株主累計承諾純利益×今回の取引価格-前年度累計補償金額。
具体的な内容は、同社が2019年11月30日に発表した「株式発行、転換可能債券の発行及び現金による資産購入及び関連資金募集及び関連取引報告書(草案)(改訂稿)」を参照してください。
恒達マイクロ波は2019年、2020年に純利益が4000万元、5200万元で、累計9200万元であることを約束した。信永中和会計士事務所(特殊一般パートナー)が2020年4月29日に発行した雷科防衛2019年度資産再編購入資産収益予測実現状況鑑証報告(XYZH/2020 BJGX 0498号)、2021年4月19日に発行された Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 2020年度資産再編購入資産収益予測実現状況鑑証報告(XYZH/2021 BJAG 10332)、恒達マイクロ波2019年、2020年の実際純利益は480320万元、566905万元で、累計純利益1047225万元を実現し、2019年、2020年の業績承諾を完了した。伍守東ら4人もこのような約束を厳格に履行した。
2021年3月1日、伍守東ら4人が保有している恒達マイクロ波株式の買収で取得した会社の株式は8272724株で、恒達マイクロ波株式の買収で取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) の株式の40%で、販売制限の解除と上場流通が完了した。
2022年3月1日現在、伍守東ら4人が保有している恒達マイクロ波株式の購入によって取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 14477270株、すなわち恒達マイクロ波株式の購入によって取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 株式の累計70%は、株式上場日から24ヶ月の解禁条項を満たしている。今回解除された販売制限株式数は6204546株で、恒達マイクロ波株式を保有して取得した Jiangsu Leike Defense Technology Co.Ltd(002413) 株式の30%である。今回の販売制限を解除した株主は非経営的に上場企業の資金を占有していない状況が発生していないし、会社も発生していない。
その違反保証状況は、関連承諾を厳格に実行した。
三、今回の株式販売制限解除の上場流通手配
(I)今回の株式販売制限の上場流通日は2022年3月1日(火)である。
(II)今回の販売制限解除株式数は6204546株で、会社の総株式の0.4620%を占めている。
(III)今回、株式売却の解除を申請した株主は計4名の自然人株主である。
(IV)販売制限株式所有者の今回の販売制限解除条件株式の上場流通状況は以下の通りである。
単位:株
先発後販売制限株式先発後販売制限株式(指向保有販売制限株式の今回の解除販売制限
序株
