Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
対外投資管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)の対外投資管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、資金運営効率を高め、職責を明確にし、会社の対外投資の価値保証、付加価値を保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)に基づき、『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下『上場規則』)、『 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款』(以下『会社定款』)及びその他の関連法律、行政法規、規範性文書及び深セン証券取引所その他の業務規則は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。第二条本制度でいう対外投資とは、会社が対外的に行う投資行為を指し、委託財テク、子会社への投資などを含み、完全子会社を設立または増資することを除く。通常、会社が貨幣資金及び資産評価後の家屋、機械、設備、物資などの実物、及び特許権、商標権、土地使用権などの無形資産を価格で出資し、各種形式の投資活動を行うことを指す。
第三条本制度の確立は有効な管理メカニズムを確立し、会社が資源、資産、投資などの経営運営過程において利益促進とリスクコントロールを行い、資金運営の収益性と安全性を保障し、会社の利益能力とリスク抵抗能力を高めることを目的とする。
第四条対外投資の原則：
(I)国の法律、法規と「会社定款」の関連規定を遵守する。
(II)会社と全体の株主の利益を維持し、企業の利益の最大化を勝ち取る。
(III)会社の発展戦略に合致し、国家産業政策に合致し、会社の競争優位性を発揮し、強化する。
(IV)慎重な態度をとり、規模が適度で、力に応じて行い、実施過程に対して関連するリスク管理を行い、リスクと収益のバランスを兼ねる。
(V)規範化、制度化、科学化、必要に応じて外部専門家に相談する。
第二章対外投資の審査許可権限
第六条会社の対外投資は長期投資と短期投資の二種類に分けられる。
(I)長期投資とは、主に、債券投資、株式投資、その他の投資を含む、1年以上随時現金化できない、または随時現金化する準備ができていない様々な投資を指す。企業長期投資タイプ：
1.長期持分投資；
2.長期債権投資。
(II)短期投資とは、主に会社が保有期間が1年(1年を含む)を超えず、随時現金化できる投資を指し、主に各種金融資産を指す。
(III)会社が対外投資を行うには、本規定を厳格に執行し、会社の取締役会、理事長または総経理が専門部門またはプロジェクトグループを指定して投資の必要性、実行可能性、収益率について確実に真剣に論証研究を行う必要がある。投資できると確信している場合は、会社が発表した投資管理規定に従って審査・認可を行う。
第三章対外投資管理の組織機構
第七条会社の株主総会、取締役会は会社の対外投資の意思決定機構であり、それぞれ「会社定款」に規定された権限の範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第八条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の50%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を計算根拠とする。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第九条会社が発生した対外投資事項が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議しなければならない:(I)取引に関連する資産総額(同時に帳簿値と評価値が存在し、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の30%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の30%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えた。
(III)取引先の(株権など)最近の会計年度に関連する会社の最近の会計年度の監査純利益の30%以上で、絶対金額は300万元を超えた。
(IV)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は3000万元を超えた。
(V)取引による利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は300万元を超えている。
上記の指標に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第十条法律法規、「会社定款」及び本制度に規定された取締役会又は株主総会が審議すべき対外投資事項を除き、会社が発生したその他の対外投資事項は会社の総経理が審議する。第十一条会社が証券投資、委託財テク又は派生製品投資を行う事項は、会社の取締役会又は株主総会が審議して可決しなければならず、審査・認可権限を会社の取締役個人又は経営管理層に付与して行使してはならない。
会社が委託財テクを行う場合、信用状況及び財務状況が良好で、不良誠実記録及び利益能力の強い合格専門財テク機構を受託者として選択し、受託者と書面契約を締結し、委託財テクの金額、期限、投資品種、双方の権利義務及び法律責任などを明確にしなければならない。
会社が12ヶ月連続で転がって委託財テクが発生した場合、その期間の最高残高を取引金額とし、第8条と第9条の規定を適用する。
第12条会社が対外投資して有限責任会社、株式有限会社又はその他の組織を設立する場合、協議で約定したすべての出資額を基準として第8条と第9条の規定を適用しなければならない。
第13条取締役会戦略委員会は対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定に提案を提供する。
第十四条会社の総経理は対外投資実施の主な責任者として、対外新プロジェクトの実施を担当する人、財、物に対して計画、組織、監視を行い、取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告し、調整提案などを提出し、取締役会と株主総会が投資案をタイムリーに改訂するのに役立つ。
総経理はプロジェクト実施グループを組織して設立し、対外投資プロジェクトの任務の実行と具体的な実施を担当することができる。会社はプロジェクト実施グループの問責メカニズムを確立し、プロジェクト実施グループの仕事状況に対してフォローアップと審査を行うことができる。
第十五条会社の財務部門は対外投資の財務管理部門であり、対外投資プロジェクトに対して投資効果評価、資金調達、出資手続きなどの仕事を担当する。
第16条会社の取締役会監査委員会は対外投資プロジェクトの事前監査と定期利益監査を統一的に計画する責任を負う。
第十七条会社の法律部門は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連書類、定款などの法律審査を担当する。
第18条会社証券事務部は対外投資プロジェクトに対して取締役会、株主総会の審議及び情報開示の手配を担当する。
第四章対外投資の意思決定及び資産管理
第一節短期投資
第19条短期投資は会社のキャッシュフローの余裕状況によって慎重に行い、短期投資の手順は以下の通りである。
(I)会社の財務部は定期的に資金流量状況表を作成する。
(II)取締役会は会社のキャッシュフローの具体的な状況に基づいて、関係部門または人員を指定して証券市場の各種証券の状況とその他の投資対象の利益能力に基づいて短期投資計画を編成する。
(III)短期投資計画は承認権限に従って承認手続きを履行した後に実施する。
第20条会社財務部は短期投資種別、数量、単価、計上すべき利息、購入日などの項目に従って直ちに当該投資を登録し、関連帳簿処理を行う。
第21条証券投資に関わる場合、連合制御制度を厳格に実行しなければならない。すなわち、少なくとも2人以上の人員が共同で制御し、投資対象の操作人員と資金、財務管理人員が分離し、互いに制約し合い、一人で投資資産に接触してはならず、いかなる投資資産の預け入れや取り出しに対しても、登録簿に詳しく記録し、その場にいる担当者が署名しなければならない。
第二十二条会社が購入した短期有価証券は、購入当日に会社名の下に計上しなければならない。第二十三条会社の財務部は定期的に証券営業部と証券投資資金の使用及び預金状況を照合する責任を負う。
第二十四条会社の財務部は投資で受け取った利息、配当金を直ちに帳簿に記入しなければならない。
第25条会社の取締役会は専任者を派遣して委託財テク資金の進展と安全状況を追跡しなければならない。異常が発生した場合、直ちに財テク機関に真実を理解し、取締役会に報告し、取締役会が直ちに資金を回収し、会社の損失を回避または減少させるための措置を取らなければならない。
第二節長期投資
第二十六条会社の対外長期投資はプロジェクトの性質によって新プロジェクトと既存プロジェクトの増資の二つに分けられる。
(I)新プロジェクト投資とは、投資プロジェクトが承認されて審査された後、承認された投資額による投資を指す。(II)既存項目増資とは、従来の投資項目が経営の必要に応じて、元の承認投資額に基づいて投資を増やす活動を指す。
第二十七条対外長期投資手続。
(I)取締役会または理事長または総経理は対外投資の新しいプロジェクトの審査需要を提出し、関連部門の人員を指定して新しいプロジェクト評価グループを構成し、投資プロジェクトに対して初歩的な評価を行い、投資提案を提出する。
(II)取締役会が審議する予定の投資項目について：
1、取締役会戦略委員会の初審に報告する。
2、初審が通過した後、新プロジェクト評価チームはプロジェクトの実行可能性を分析し、職務調査を手配した。実行可能性研究報告書を作成し、取締役会戦略委員会に報告する。
3、取締役会戦略委員会は実行可能性研究報告及び関連協力協議の審査が通過した後、取締役会の審議に提出する。
4、取締役会は関連審査許可権限に基づいて審査許可手続きを履行し、取締役会の審査許可権限を超えた場合、株主総会の審議に提出する。
(III)取締役会が審議する必要がないと予想される投資項目について:
1、総経理の初審を報告する。
2、初審が通過した後、新プロジェクト評価グループはプロジェクトの実行可能性を分析し、職務遂行調査、実行可能性研究報告書の作成を総経理に報告する。
3、総経理は関連審査許可権限に基づいて審査許可手続きを履行し、総経理の審査許可権限を超えた場合、本条第(II)項の規定に従って取締役会または株主総会の審議に提出する。
(IV)新プロジェクト評価チームは、必要に応じて外部仲介機関を招聘して職務調査に協力することができる。
(V)すでに実施を承認した対外投資プロジェクトは、会社の意思決定機構が会社の関連部門に具体的な実施を授権しなければならない。
(VI)会社の経営管理層はプロジェクトの運営と経営管理を監督する。
第28条対外長期投資協議が締結された後、会社は関連方面と協力して出資、工商登録、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行う。
第二十九条対外投資プロジェクトを実施するには、会社の関連政策決定機構の授権承認文書を取得し、審査・認可された対外投資予算案とその他の関連資料を添付しなければならない。
第三十条会社の対外投資は予算管理を実行し、投資予算は実行過程において、実際の状況の変化に基づいて投資予算を合理的に調整することができ、投資予算案は会社の権利決定機構の承認を得なければならない。
第三十一条長期投資プロジェクトは被投資者と投資契約または協議を締結しなければならない。長期投資契約または協議は会社の法律顧問によって審査され、理事長の許可を得た後、対外的に正式に署名することができる。会社は具体的な部門と人員を授権し、長期投資契約或いは協議の規定に従って現金、実物或いは無形資産を投入し、実物を投入するには実物引継ぎ手続きを行い、実物使用と管理部門の同意を得なければならない。
投資契約または協議を締結する前に、投資金を支払ったり、投資資産の移転を行ったりしてはならない。投資が完了した後、被投資者が発行した投資証明書またはその他の有効な証明書を取得しなければならない。
第三十二条会社の経営管理層は取締役会に投資の進展状況をタイムリーに報告しなければならない。投資条件が変化し、投資効果に影響を及ぼす可能性がある場合、投資プロジェクトの一時停止や計画調整などの提案をタイムリーに提出し、審査・認可手続きに従って再審議しなければならない。
第三十三条重大投資プロジェクトに対して専門家または仲介機構を単独で招聘して実行可能性分析論証を行うことができる。
第三十四条会社の経営層は専任者を指定して長期投資の日常管理を行うべきで、その職責は以下の通りである:(I)被投資単位の経営と財務状況を監視し、直ちに当社の主管指導者に被投資単位の状況を報告する;
(II)被投資単位の利益分配、配当金の支払い状況を監督し、当社の合法的権益を守る。(III)当社の関連指導者と職能部門に定期的に投資分析報告を提供する。被投資単位に対して制御権を有する場合、投資分析報告書は被投資単位の会計報告書と監査報告書を含むべきである。
第35条対外長期投資の譲渡と回収
(I)下記の状況がある場合、当社は対外長期投資を回収することができる。
1、投資された会社の定款、契約或いは協議の規定に従い、当該投資項目(企業)の経営期間が満了する。2、投資項目(企業)の経営が悪いため、期限切れの債務を返済できず、法に基づいて破産を実施する。
3、不可抗力が発生したため、プロジェクト（企業）は経営を継続できない；
4、投資会社の契約により投資終了が規定されたその他の状況が発生または発生した場合。
（Ⅱ）以下の状況がある場合、当社は対外長期投資を譲渡することができる。
1、投資項目はすでに明らかに会社の経営方向に反している。
2、投資項目に連続的な損失が発生し、かつ損益転換がない
