Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
インサイダー情報管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」と略称する)の内幕情報管理行為をさらに規範化し、内幕情報の秘密保持活動を強化し、内幕情報関係者のファイル資料を構築する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』(以下『証券法』と略称する)『上場会社情報開示管理方法』『上場会社監督管理ガイドライン第5号——上場会社内幕情報関係者登録管理制度』『深圳証券取引所創業板株式上場規則』などの法律法規及び『 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 規約』(以下「会社定款」と略称する)などの関連規定について、本制度を制定する。
第二条本制度の適用範囲は、会社、会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社等を含む。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理者と「証券法」に規定されたその他の内幕情報関係者は、内幕情報の秘密保持をしっかりと行わなければならない。取締役会秘書は具体的に会社の内幕情報の秘密保持の仕事の監視と情報開示の仕事を担当する。
第四条会社の取締役、監事、高級管理者及びインサイダー情報の知る人はインサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作してはならない。
第二章内幕情報及び内幕情報関係者
第一節インサイダー情報
第五条本制度の内幕情報とは、「証券法」の規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の証券市場価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。
未公開とは、中国証券監督管理委員会が指定した上場企業の情報開示メディア、深セン証券取引所のウェブサイト、巨潮情報網(http‖www.cn.info.com.cn.)などの方法で正式に公開された。第六条本制度が指す内幕情報は以下を含むが、これに限らない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他の重要な情報。
第二節内幕情報関係者の定義及び認定基準
第七条インサイダー情報関係者とは、会社のインサイダー情報が公開される前に、直接または間接的にインサイダー情報を取得できる者をいう。
第八条本制度が指す内幕情報の知る人は以下を含むが、これらに限定されない。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;
(II)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;(III)会社の実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理者;
(IV)会社の持株或いは実際にコントロールする会社及びその取締役、監事、高級管理者;(V)任された会社の職務または会社との業務往来によって会社の内幕情報を取得できる人員。
(VI)会社買収者又は重大資産取引者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事及び高級管理者;
(VII)職務、仕事で内幕情報を取得できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者;
(VIII)職責、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員;
(8552)法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員。
(十二)法律、法規と中国証券監督管理委員会の規定及び深セン証券取引所が認定したその他の人員。第三章内幕情報の秘密保持義務及び違反処罰
第九条会社の内幕情報関係者は、その知っている内幕情報に対して、内幕情報が公開される前に秘密保持義務を負い、勝手にいかなる形式で内幕情報を外部に漏らしてはならない。
第十条会社及びその取締役、監事、高級管理者及び関連内幕情報の知る人は、内幕情報の公開開示前に当該情報の知る人を最小限に抑えるべきであり、重大情報書類は専任者を指定して報告し保管し、情報の知る人の範囲を拡大して直ちに取締役会秘書事務室に報告しなければならない。もしこの事項がすでに市場に伝わって会社の株価に異動を生じさせた場合、関連内幕情報の関係者は直ちに会社の取締役会秘書に通知し、会社がタイムリーに明らかにするか、証券監督管理部門、深セン証券取引所に直接報告しなければならない。
第十一条内幕情報が法に基づいて公開開示される前に、会社の持株株主、実際の支配者はその株主の権利または支配地位を乱用してはならず、会社とその取締役、監事、高級管理者に内幕情報を提供するように要求してはならない。
第十二条会社が外部機関又は個人と上述の範囲の業務が発生した場合、その内幕関係者と秘密保持協議を締結しなければならない。
第十三条内幕情報関係者は、内幕情報が法に基づいて公開される前に、会社の株を売買してはならず、その他の方法で不法利益をむさぼることもできない。
会社は秘密保持協議、秘密保持承諾書(添付ファイル一参照)、インサイダー取引禁止告知書などの必要な方法で関係者にインサイダー情報の秘密保持を要求することができる。
第十四条内幕情報が公開される前に、内幕情報関係者は内幕情報を載せた書類、ディスク、テープ、会議記録、決議などの資料を適切に保管し、他人に貸して読書、複製してはならず、他人に代わって携帯、保管してはならない。インサイダー情報関係者は、コンピュータに保存されている関連インサイダー情報資料が閲覧、コピーされないことを保証するための措置を取らなければならない。
第十五条会社が定期的に公告を報告する前に、内幕情報関係者は会社の四半期、中期、年度報告書及び関連データを外部に漏らし、報告してはならず、いかなるウェブサイト上でいかなる形式で伝播してはならない。会社の持株株主に未公開情報を提供する場合、関連要求に従い、証券監督管理部門、深セン証券取引所に報告しなければならない。
第十六条会社の内幕情報が秘密にしにくい場合、またはすでに漏れている場合(例えばメディアの報道、市場の噂など)、または会社の証券取引価格に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。第十七条インサイダー情報関係者が知っているインサイダー情報を対外に流出したり、インサイダー情報を利用してインサイダー取引を行ったり、虚偽情報を散布したり、証券市場を操作したり、詐欺を行ったりする活動が会社に深刻な影響や損失をもたらした場合、会社は関連規定に基づいて関連責任者を処罰したり、賠償責任を要求したりする。犯罪の疑いがある場合は、法に基づいて司法機関に移送して刑事責任を追及する。
第18条会社が情報開示義務を履行するために特別書類を発行した証券会社、証券サービス機が勝手に会社の情報を開示し、会社に損失をもたらした場合、会社は法に基づいてその責任を追及する。
第19条内幕情報関係者が本制度の規定に違反して内幕取引またはその他の不法活動を行い、監督管理部門、行政機関または司法機関の処罰を受けた場合、会社は処罰結果を証券監督管理部門、深セン証券取引所に報告し、同時に速やかに情報開示義務を履行しなければならない。
第四章内幕情報の伝達、審査及び開示
第20条取締役会は会社の内幕情報の管理機構であり、理事長は会社の内幕情報の秘密保持の主な責任者であり、取締役会秘書は具体的に会社の内幕情報の秘密保持の監視と情報開示の仕事を担当する。
第21条取締役会の承認を得ずに、会社のいかなる部門及び個人も外部に関連会社の内幕情報及び未公開情報開示の内容を漏洩、報道、伝送してはならない。対外報道、転送された書類、ソフト(磁気)ディスク、録音(像)テープ、光ディスクなどの内幕情報と情報開示内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意(重要度に応じて取締役会の審査に提出)を経て、対外報道、転送することができる。
第二十二条会社の取締役会秘書処は証券監督管理機構、深セン証券取引所、証券会社、関連仲介機構及び新聞メディア、投資家とのコミュニケーションとコンサルティングを担当する。
第二十三条会社が対外に開示した情報は少なくとも一つの中国証券監督管理委員会の指定新聞、深セン証券取引所のウェブサイトで公告される。会社は第1時間以内に中国証券監督管理委員会が新聞、ウェブサイトを指定して情報を公開することを保証しなければならない。他の公共伝播メディアが公開した内幕情報は中国証券監督管理委員会が指定した新聞、ウェブサイトより先にしてはならない。
第五章内幕情報関係者の登録届出業務手順及び内容
第二十四条インサイダー情報が法に基づいて公開・公開される前に、会社はインサイダー情報の知る人のファイル(添付ファイル一を参照)に記入し、協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編制、決議、開示などの段階のインサイダー情報の知る人のリスト、およびそのインサイダー情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報。内幕情報関係者は確認しなければならない。
取締役会は内幕情報の知る人のファイルが真実で、正確で、完全であることを保証し、理事長を主な責任者としなければならない。取締役会秘書は会社の内幕情報関係者の登録を担当する。理事長と取締役会秘書は、内幕情報の知る人のファイルの真実、正確、完全に書面で意見を確認しなければならない。
会社監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第二十五条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究、発起し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本機構の内幕情報関係者の書類に記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構などの仲介機構は会社の委託を受けて証券サービス業務に従事し、この受託事項が会社の株価に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の株価に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者のファイルに記入しなければならない。
上記の主体は、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、事項のプロセスに基づいてインサイダー情報の知る人のファイルを段階的に会社に送付しなければならないが、完全なインサイダー情報の知る人のファイルの送付時間は、インサイダー情報の公開開示の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者ファイルは、本制度の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第二十六条会社が開示前に関連法律法規政策の要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合、報告部門、内容などに重大な変化が発生していない場合、それを同一の内幕情報事項と見なし、同一の表に行政管理部門の名称を記載し、報告情報の時間を継続的に登録することができる。上記の状況を除いて、内幕情報の流れが行政管理部門に及ぶ場合、会社は一事一記の方式で知る人のファイルに行政管理部門の名称、内幕情報に接触した原因及び内幕情報を知る時間を登録しなければならない。
第二十七条会社が買収、重大資産の再編、証券の発行、合併、分立、分割上場、株式の買い戻しなどの重大事項を行い、またはその他会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある事項を開示する場合、本制度に従って会社の内幕情報関係者のファイルに記入するほか、重大事項プロセス覚書を作成しなければならない。内容は、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加する人員のリスト、計画決定方式などを含むが、これに限らない。会社は覚書に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
第28条会社は直ちに内幕情報の知る人のファイル情報を補充し、完備しなければならない。内幕情報関係者のファイルは記録(補充完備を含む)の日から少なくとも10年保存される。会社は証券監督管理部門、深セン証券取引所の要求に基づいて内幕情報の知る人のファイルを提供しなければならない。
会社が本制度第二十七条に掲げる重大事項を行った場合、内幕情報が法に基づいて公開開示された後、直ちに内幕情報関係者ファイル及び重大事項プロセス覚書を深セン証券取引所に報告し、深セン証券取引所の要求に基づいて重大事項プロセス覚書の関連内容を開示しなければならない。
第二十九条会社傘下の各部門、支社、持株子会社及び会社がその実施に重大な影響を及ぼすことができる参株会社に内幕情報が発生した場合、内幕情報所在部門の責任者は第一時間に会社の取締役会に提出しなければならない。
