Changjiang Securities Company Limited(000783) 販売推薦有限会社
深セン証券取引所の「創業板買収合併再編委員会の審議意見に関する実行書」の回答について
(改訂稿)
独立財務コンサルタント
中国(上海)自由貿易試験区世紀大道1198号28階
深セン証券取引所：
Rianlon Corporation(300596) (以下「会社」、「上場会社」または「 Rianlon Corporation(300596) 」)は2021年9月22日に貴社から「創業板買収合併再編委員会の審議意見に関する実行書」(審査書〔2021030019号)(以下「実行書」と略称する)を受領した。貴社が実施した手紙の関連要求に基づき、 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社(以下「独立財務顧問」と略称する)は関連問題について真剣に分析し、審査した。具体的には以下の通りである。
特に説明がない場合、本実施書の回答における略称または名詞の解釈は、「 Rianlon Corporation(300596) 株式の発行および現金による資産購入の支払いおよび関連資金の募集に関する報告書(改訂稿)」(以下「再編報告書」と略称する)と同じである。本実施書の回答中のいかなる表にも総数が表に列挙された数値の総和と一致しないか、積が一致しない場合、特別な説明がなければ、四捨五入を採用する。
この返信のフォントは次の意味を表します。
実行書に記載された問題の黒体
実行書に記載された問題の回答宋体
目次
問題1……4問題2……6
問題1
上場企業に開示標的会社の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトが省エネ審査の承認を得ずに建設を開始し、存在する法律に基づいて建設を停止し、関係責任者の責任を追及する法律リスクを補充してください。独立した財務顧問と弁護士に明確な意見を発表してください。
返信:
上場企業はすでに再編報告書「第四節、十、(VIII)、3、(2)年間5万トンの潤滑油添加剤を生産する建設プロジェクトの省エネ審査状況及び関連法律リスク」を以下の通りとしている。
「（2）年間5万トンの潤滑油添加剤を生産する建設プロジェクトの省エネ審査状況及び関連法律リスク①年間5万トンの潤滑油添加剤を生産する建設プロジェクトは省級省エネ審査機関が省エネ審査を行うべき
標的会社は年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを2020年2月に完成させ、2020年6月に環境影響評価の承認を完了した。国家発展改革委員会が発表し、2017年1月1日に実施した「固定資産投資プロジェクト省エネ審査方法」によると、標的会社の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトは省級省エネ審査機関が省エネ審査を行うべきである。
②当該項目の省エネ審査業務の進展及び省エネ審査承認を取得していない原因
本報告書栞署日までに、標的会社は第三者機関に省エネ報告書の作成と主管部門に省エネ審査資料の送付を委託し、現在省エネ審査承認手続きを履行している。
標の会社は直ちにこのプロジェクトの省エネ審査の承認を得ることができなくて、錦州浜海新区(錦州経済技術開発区)の発展改革と経済管理局がすでに《錦州康泰潤滑油添加剤株式会社の関連状況に関する説明》を発行したことによって、遼寧省の省エネ審査は2020年9月に受理を一時停止したため、このプロジェクトの省エネ審査はこれまで承認されていない。
同プロジェクトの省エネ評価報告書によると、同プロジェクトの単位製品のエネルギー消費は170.46 kgce/tで、単位製品のエネルギー消費の中国先進レベル200 kgce/tを下回り、中国のリードレベルに属し、遼寧省と錦州市の省エネ目標に対する影響は小さく、省エネ審査を通じて実質的な障害は存在しないと予想されている。
③当該項目は他の建設項目の前置審査許可手続きを履行し、かつ行政処罰を受けていない
標的会社の年間5万トン潤滑油添加剤の建設プロジェクトはすでにプロジェクトの届出、環境影響評価の承認、用地計画許可証、工事計画許可証、工事施工許可証などの省エネ審査許可手続きを除いたすべての着工前置審査を取得し、省エネ審査がタイムリーに処理できなかった状況は政府行政審査の一時停止によるものである。また、標的会社はすでに申請書類を相応の機関に報告し、審査・認可を回避する状況は存在しない。
標的会社の歴史上建設したプロジェクトはすべて相応の審査・認可、届出手続きを完成したか、主管部門が発行した特別説明を取得したが、プロジェクト建設行為によって行政処罰を受ける状況は存在しない。そのため、標的会社は年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトが省エネ審査の承認を得ていないため、法に基づいて建設を停止し、関係責任者の責任を追及する法律リスクが小さい。
④今回の取引の各当事者が取った保障措置
慎重のため、慎重に考慮された会社は5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトが省エネ審査を取得していないため、期限通りに生産を開始できない会社と今回の取引に対する潜在的な影響を考慮し、上場会社と中小株主の利益を保障するために、今回の取引の各方面は以下の保障措置を取った。
1、標的会社の実際のコントロール者はすでに『韓謙、禹ベーコン、韓光剣、禹虎背の康泰株式の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトの建設に関する承諾』を発行した。「1、当該項目が省エネ審査承認手続きを適時に行わなかった場合、省エネ審査機関に建設停止又はその他の原因で康泰株式が関連政府部門に経済処罰された場合、承諾者は当該経済処の罰金項目を全額負担することを承諾し、関連処罰通知を受け取った後の5営業日以内に康泰株式に全額支払い、各承諾者は当該賠償義務連帯責任を負う。2、もし今回の Rianlon Corporation(300596) 康泰株式の買収の業績承諾期間(2021年-2023年)が終了した時、康泰株式はまだ上述の項目の省エネ審査承認手続きを完成していない場合、承諾者は康泰株式の主要管理者として承諾する。「業績承諾及び補償協議」及びその補充協議に基づいて康泰株式に対して減損テスト段階の組織が関連利益予測を作成する際、当該プロジェクトの将来発生する可能性のある収益と現金流入を排除し、「業績承諾及び補償協議」の関連約束に厳格に従って減損補償義務(ある場合)を履行する。
2、標的会社はすでに『錦州康泰潤滑油添加剤株式会社の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトの建設に関する承諾』を発行した。「業績承諾及び補償協議」及びその補充協議が康泰株式に対して減損テスト段階で関連利益予測を作成する場合、当社が作成し発行した未来年度利益予測は当該プロジェクトの将来発生する可能性のある収益と現金流入を取り除く。
”
3、上場企業はすでに《 Rianlon Corporation(300596) 錦州康泰潤滑油添加剤株式会社の買収に関する減損試験事項の説明》を発行した。「1、前述の減損テスト段階において、当社は関連仲介機構に今回の取引で確定した標的資産価値と同じ評価/評価方法で標的資産価値を評価し、評価方法の継続性と一致性を保証するように促す。値テストの段階で、当社は康泰株式と関連仲介機構に関連利益予測の作成、審査時に、このプロジェクトの将来発生する可能性のある収益と現金の流入を取り除き、その時の標的資産価値を慎重に、公正に評価するように促す。そして、「業績承諾及び補償協議」の関連約束に厳格に従い、取引相手に減損補償義務の履行を促す(ある場合)。
以上、独立財務顧問は、対象会社はすでに省エネ評価報告書を作成し、主管部門に省エネ審査資料を報告し、現在省エネ審査承認手続きを履行していると考えている。標的会社の関連主管部門と疎通し、その説明を得た結果、このプロジェクトがまだ省エネ審査の承認を得ていない状況は遼寧省の省エネ審査行政の承認猶予によるものである。このプロジェクトはすでに省エネ審査・認可手続き以外のすべての着工前置審査・認可を取得しており、標的会社が建設したプロジェクトはプロジェクト建設行為によって行政処罰を受けることはない。そのため、標的会社が建設を停止したり、法に基づいて関係責任者の責任を追及したりする法律リスクは低い。また、年間5万トンの潤滑油添加剤を生産する建設プロジェクトが省エネ審査を取得していないため、期日通りに生産を開始できない会社及び今回の取引の潜在的な影響について、標的会社の実際のコントロール者、標的会社、上場会社はいずれも上市会社及び中小株主の利益を保障するために承諾または説明を出した。
問題2
上場企業は、標的企業に対して採用する会社のガバナンス、経営管理などの具体的な措置を効果的にコントロールするために、さらに説明し、開示してください。独立した財務コンサルタントに明確な意見を発表してください。
返信:
上場企業はすでに再編報告書「第九節、三、(II)、2、今回の取引が完了した後、上場企業が取る会社のガバナンス、経営管理などの具体的な措置」は以下の通りである。
「2、今回の取引が完了した後、上場企業が取る会社の管理、経営管理などの具体的な措置
今回の取引が完了すると、康泰株式は上場企業の持ち株子会社になる。上場企業は上場企業の管理の要求に従ってそれに対して全面的で有効な管理を行い、そして会社の管理運営、経営管理などの面で標的資産を統合し、合理的な発展計画を制定し、標的会社の内部制御制度の建設と内部制御の着地を強化し、関連業務の有効な融合を促し、資源配置を最適化し、経営効率と利益を高める。上場企業全体の収益能力の向上に努める。
（1）会社管理運営
今回の取引が完了した後、上場会社は標的会社に協力して科学的で規範的な会社のガバナンス構造をさらに確立し、標的会社が会社の定款と上場会社の部下会社に対する管理制度の規範に従って運行することを保証する。原則として、標的会社の既存の内部組織機構の安定性を維持し、標的会社の業務目標の実現、上場会社の内部制御と正確な情報開示の需要に基づいて動的最適化統合を行う。上場企業は上場企業の子会社の内部制御制度を全面的に整理し、完備させ、内部制御リスクを防ぎ、財務とリスク管理を強化し、標的会社の管理構造、機構設置、内部制御制度と業務プロセスを動態的に最適化する。上場企業は実際の状況の需要に基づいて、引き続き標的会社の重大事項決定制度を完備し、有効な制度建設を通じて標的会社の内部管理レベルを高め、標的会社の安定した規範運行を促進する。
（2）経営管理
今回の取引が完了した後、上場企業は精細化学工業プラットフォーム型企業戦略の具体的な実施をめぐって、標的会社の運営を具体的に指導する。制品の方面で、上场会社はすでに珠海基地で大规模な润滑油の使用する液体の高効率の抗酸化剤の生产能力を配置して、今回の取引が完成した后に、上场会社は康泰の1期の生产能力、2期の生产能力と上场会社の珠海の液体の抗酸素剤の生产能力を统合して、その时会社は業界のトップに入るための基礎を築く。運営の面では、上場企業はこれまで蓄積した買収合併統合、生産能力の開拓、精細化管理などの豊富な経験を借りて、標的会社の人材優位性、技術優位性と顧客群優位性を十分に掘り起こし、より効率的な運営管理遺伝子を植え込み、標的会社の第1期プロジェクトの生産能力の掘削と全面的な生産目標達成を推進し、第2期プロジェクトの早期完成と生産開始を推進する。研究開発の面では、上場企業は双方の研究開発資源の面での優位性を統合し、研究開発プラットフォームの資源共有を実現し、技術研究開発コスト費用を効果的に低減し、革新成果の産出を増加させ、さらに全体の利益能力と持続競争力を強化する。販売の面では、上場企業は自身のグローバルマーケティングネットワークの優位性を利用して、標的会社の業務の相対的な独立と中国のシェアの安定した成長を維持する基礎の上で、標的会社のグローバル発展に業務指導と顧客資源の協調を行い、グローバル潤滑油添加剤の有名な企業になるために基礎を築く。
今回の取引が完了した後、標的会社の経営管理の安定性を保証するために、上場会社は取締役、監事、財務責任者などの方式で標的会社の会社管理と経営決定に参加する。①標的会社は取締役会を設立し、5名の取締役から構成され、そのうち上場会社は3人を任命し、標的会社の元株主は2名を推薦する。②標的会社は監事1名を設立し、上場会社が推薦する。③上場企業は再編作業管理グループを設立し、標的会社が制度建設、プロセス建設と組織構造などについて整理し、上場企業の子会社に対する要求に従い、標的会社が各種の内部制御制度を完備することを助ける。同時に上場企業は財務総監を含む核心管理者を派遣して標的会社の運営管理に参加する。④上場会社は技術核心チームを派遣して標的会社の技術革新に参加し、上場会社と標的会社の革新資源の整合を完成し、上場会社の人材密集と一流の研究開発プラットフォームの優位性を十分に発揮し、標的会社の革新能力を持続的に強化する。⑤標的会社財務部は上場会社財務部システムに組み入れ、標的会社の財務管理は上場会社財務部が垂直管理する。上場企業は標的会社の財務内部管理とコントロールを強化し、重要な経営行為、例えば大額の資金使用、重要な契約締結などに対して、上場企業は標的会社に統一基準の内部制御管理制度を推進し、標的会社の内部制御管理システムを健全にする。また、上場会社の内部監査部門は、標的会社に対して不定期の定例性または特定項目性監査を行い、標的会社の各業務の運営に対して有効な監督と管理を行い、標的会社の財務リスクを防止する。」
以上のように、独立財務顧問は、今回の上場企業の再編はすでに取った会社のガバナンス、経営管理などの面で詳細な統合措置を制定し、今回の再編後、上場企業は標的企業に対して有効なコントロールを実現することができると考えている。
(このページは本文がなく、『 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受推薦有限会社深セン証券取引所の返事(改訂稿)』の署名ページ)プロジェクト協力者:
程鎏陳佳紅
財務コンサルタント主催者：
コンテンツ
カーネル担当者：
