Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
指名委員会議事規則
第一章総則
第一条は規範 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)取締役及び高級管理者の発生、会社取締役会の構成の最適化、会社法人ガバナンス構造の整備であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「上場会社ガバナンス準則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」、「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」という)、「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 取締役会議事規則」及びその他の関連規定、会社は董事会指名委員会(以下「指名委員会」という)を特設し、本仕事の細則を制定した。
第二条指名委員会は取締役会が設立したもので、主に会社の取締役と総経理人員の人選、選択基準と手順を選択し、提案すると同時に、総経理が指名した副総経理、財務責任者及びその他の高級管理者、理事長が指名した取締役会秘書の人選を審査し、提案する専門工作機構を担当する。
第二章人員構成
第三条指名委員会は3人の取締役から構成され、そのうち2人以上の独立取締役を含むべきである。第4条指名委員会委員は、理事長、2分の1以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。
第五条指名委員会は主任委員(招集者)1名を設置し、独立取締役委員が担当し、委員会の仕事を主宰する。主任委員は委員内で選挙され、取締役会の承認によって選出される。
第六条指名委員会の任期は取締役会の任期と一致し、委員の任期が満了した場合、連選して再任することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員資格を失い、取締役会が上述の第3条から第5条の規定に基づいて委員数を補充する。
第三章職責権限
責任を負います。
第八条指名委員会は主に以下の職権を行使する。
(I)会社の経営活動状況、資産規模と株式構造に基づいて取締役会の規模と構成について取締役会に提案する。
(II)取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、取締役会に提案する。(III)合格した取締役とマネージャーの人選を広く探す。
(IV)取締役候補者と総経理の人選を審査し、提案する。
(V)取締役会に任命される他の高級管理職を審査し、提案する。
(VI)取締役会が授権したその他の事項。
第九条指名委員会は取締役会に責任を負い、持株株主は指名委員会の提案を十分に尊重し、十分な理由がない場合に代替的な取締役、総経理の人選を提出してはならない。理事長は総経理、取締役会秘書及び総経理が副総経理、財務責任者及びその他の高級管理者の推薦人選を確定する前に、指名委員会の異なる意見を十分に尊重し、人選を適時に調整したり、指名委員会委員と有効な溝を開いたりした後、取締役会の審議を要請しなければならない。
第十条指名委員会の職権行使は、「会社法」、「会社定款」及び本業務細則の関連規定に合致しなければならず、会社と株主の利益を損なってはならない。
第十一条指名委員会が職責を履行する場合、会社の関連部門は協力し、必要な費用は会社が負担しなければならない。
第四章意思決定手順
第十二条指名委員会は関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、会社の取締役、総経理人員及びその他の高級管理人員の職務条件、選択手順と職務期限を研究し、決議を形成した後、届出を行い、取締役会に提出して通過する。
第十三条指名委員会の作業手順：
(I)指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、マネージャーに対する需要状況を研究し、書面材料を形成しなければならない。
(II)指名委員会は当社、持株(株)企業内部及び人材市場などで取締役、マネージャーの選択を広く探すことができる。
(III)初選者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を収集し、書面材料を形成する。
(IV)指名された人の指名に対する同意を得なければ、取締役、高級管理職としての人選はできない。
(V)指名委員会会議を招集し、取締役、総経理の職務条件に基づき、初選人員に対して資格審査を行う。
(VI)新しい取締役を選挙し、新しい社長を任命する1~2ヶ月前に、取締役会に取締役候補者と新しい採用マネージャーの選択の提案と関連資料を提出する。
(VII)取締役会の決定とフィードバック意見に基づいてその他の後続作業を行う。
第十四条指名委員会は、会社の財務責任者、取締役会秘書及び総経理が指名したその他の高級管理者に対して、関連法律法規と「会社定款」の規定に基づき、会社の実情と結びつけて、理事長、総経理が提出した人選について審査し、提案し、決議を形成した後、届出し、理事長に提出する。社長が人選を確定した後、取締役会会議に提出して審議する。
第五章議事規則
第十五条指名委員会会議は会議の開催の3日前に全体委員に通知し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員に主宰を委託することができる。
緊急の場合、指名委員会会議を早急に開く必要がある場合は、いつでも電話またはその他の口頭方式で会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
指名委員会会議の通知が出た後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した指名委員会委員全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第16条指名委員会は3分の2以上の委員が出席しなければならない。会社の取締役は委員会会議に列席して指名することができるが、非委員の取締役は会議議案に対して議決権を持っていない。
第十七条指名委員会会議は現場または通信方式で開催することができ、採決方式は挙手採決または書面採決である。
第18条指名委員会委員は、自ら会議に出席してもよいし、他の委員に代わって会議に出席し、議決権を行使するように依頼してもよい。指名委員会委員が毎回1人の他の委員に代わって議決権の行使を委託し、2人または2人以上に代わって議決権の行使を委託するしかない場合、この委託は無効である。
第19条指名委員会の決議は、会議に出席していない委員を含む全委員の過半数の可決を経て有効である。指名委員会委員は一人一人に一票の議決権を有する。
第20条委員会は、必要に応じて、会議議案に関連する他の人員を集めて会議に列席し、状況を紹介したり、意見を発表したりすることができるが、非指名委員会委員は議案に対して議決権を持たない。
指名委員会は仲介機関を招聘してその意思決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。
第21条会議の司会者は、各議案の採決結果を統計し、その場で公表し、会議記録者が採決結果を事件に記録する。
第二十二条指名委員会会議は記録を行い、記録者は取締役会秘書である。
第六章会議決議と会議記録
第二十三条各議案は規定の有効採決票を獲得した後、会議の司会者の発表を経て指名委員会の決議を形成する。指名委員会決議は会議委員の署名を経て発効し、法律、法規、「会社定款」及び本業務細則に規定された合法的な手続きに基づいていないため、発効した指名委員会決議に対していかなる修正や変更をしてはならない。
第二十四条指名委員会委員または取締役会秘書は、会議決議の発効の三日以内に、会議決議の関連状況を会社の取締役会に通報しなければならない。
第25条指名委員会が決議した書面は、会社の書類として取締役会秘書が保存する。第二十六条指名委員会の決議は、「会社定款」、本仕事細則及びその他の関連法律、法規の規定を遵守しなければならない。指名委員会の決議内容は「会社定款」、本業務細則またはその他の関連法律、法規の規定に違反し、当該決議は無効である。指名委員会の決定手続きが「会社定款」、本業務細則またはその他の関連法律、法規の規定に違反した場合、当該決議が作成された日から60日以内に、関係利害関係者は会社の取締役会に当該決議の取り消しを提出することができる。
第二十七条指名委員会決議の実施過程において、指名委員会主任又はその指定する他の委員は決議の実施状況について追跡検査を行い、検査中に決議に違反する事項が発見された場合、関係者に是正を要求し、督促することができ、関係者が意見を採択しなければ、指名委員会主任委員またはその指定した委員は、関連状況を会社の取締役会に報告し、会社の取締役会が処理する。第28条指名委員会会議には書面記録があり、会議に出席した委員と会議記録者は会議記録に署名しなければならない。会議に出席した委員は、会議での発言を記録的に説明的に記載することを要求する権利がある。
指名委員会の会議記録は会社のファイルとして取締役会秘書が保存する。
第二十九条指名委員会委員は、知った会社に関する情報について、これらの情報が公開されない前に、秘密保持義務を負う。
第七章附則
第三十条本業務細則は、会社の取締役会の審議が可決された日から発効する。
第三十一条本業務の細則に記載されていない事項は、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に従って執行する。本細則は、国が後日公布した法律、法規または合法的な手続きを経て改正した「会社定款」に抵触した場合、国の関連法律、法規と改正後の会社定款の規定に従って執行し、直ちに改正し、取締役会に報告して審議・採択する。
第三十二条本業務細則は会社の取締役会が解釈を担当する。
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
