Changjiang Securities Company Limited(000783) 販売推薦有限会社
について Rianlon Corporation(300596)
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する。
会議後の事項特別審査意見(改訂稿)
深セン証券取引所：
Rianlon Corporation(300596) (以下「会社」、「 Rianlon Corporation(300596) 」)株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集(以下「今回の再編」と略称する)は2021年9月22日に創業板買収合併再編委員会2021年第1回審議会議の審査を経て可決された。今回再編された標的会社である錦州康泰潤滑油添加剤株式会社(以下、「康泰株式」、「標的会社」と略称する)は、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを建設中で省エネ審査の承認を得ていないため、関連事項をさらに実行する必要がある。関連会議後の事項について以下のように説明する。
一、標的会社の建設プロジェクトの省エネ審査状況
今回の取引が創業板買収合併再編委員会の2021年第1回審議会議の審査を通過した日まで、今回の再編の対象となる同社錦州康泰潤滑油添加剤株式会社(以下、「康泰株式」、「標的会社」と略称する)は、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクト(以下、「二期建設プロジェクト」と略称する)を建設中であり、省エネ審査の承認を得ていない。このプロジェクトは、年間総合エネルギー消費が8000トンの標準石炭であると予測している。国家発展改革委員会が発表し、2017年1月1日に実施した「固定資産投資プロジェクト省エネ審査方法」によると、年間総合エネルギー消費が5000トンを超える標準石炭の固定資産投資プロジェクトは省級省エネ審査機関が省エネ審査を行う。そのため、標的会社の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトの省エネ審査は遼寧省省エネ審査機関が省エネ審査を行う必要がある。当時の遼寧省の省エネ審査活動の実際の展開状況に鑑みて、標的会社は年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを建設して省級省エネ審査機関を通じて省エネ審査の承認手続きを完成する時間に不確実性があった。「遼寧省人民政府弁公庁の全省の高エネルギー消費、高排出プロジェクトの参入管理強化に関する意見」によると、年間総合エネルギー消費量1000トン-5000トンの標準石炭の固定資産投資プロジェクトは、省エネ審査管理権限が市級省エネ審査機関が担当している。第2期建設プロジェクトの省エネ審査の承認を加速するため、標的会社は投資計画を調整することによって、当該プロジェクトの年間総合エネルギー消費を低減する一方、生産能力の削減を通じて、第2期建設プロジェクトの生産能力を年間5万トンの潤滑油添加剤から年間3.8万トンの潤滑油添加剤に削減する予定である。一方、工芸設計を調整することで、工場の暖房や高エネルギー消費スラグ焼却炉などの施設を廃止する。生産能力調整後、第2期建設プロジェクトの年間総合エネルギー消費は341458トンの標準石炭であり、標的会社の所在地市級省エネ審査機関が省エネ審査を行う。
2021年11月26日、標的会社は錦州市発展改革委員会が発行した「錦州康泰潤滑油添加剤株式会社3.8万トン/年潤滑油添加剤建設プロジェクト省エネ報告に関する審査意見」錦発改発[2021291号を取得した。
現在の遼寧省固定資産投資プロジェクトの省エネ審査活動の展開状況に鑑み、標的会社の二期建設プロジェクトの建設進度、生産能力計画と生産経営状況を結びつけて、標的会社は生産能力削減計画を取り消し、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを引き続き建設することを決定した。標的会社はすでに主管部門に年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトの省エネ審査材料を報告し、省エネ審査承認手続きを行っている。
二、その他の会議後の事項の説明
証券監督管理委員会の「発審会を通過した証券発行予定の会社会議後の事項に対する監督管理の強化に関する通知」(証券監督発行字[200215号)、「株式発行審査基準覚書第5号(新改正)—発行審査会によって証券を発行する予定の会社の会議後事項の監督管理及び封巻作業に関する操作規程」と「再融資会社の会議後事項に関する要求に関する通知」(発行監督管理書[2008257号)の規定について、会社は創業板買収合併再編委員会の審査を通じて、本特定項目の審査意見の発行日までに発生した重大事項を以下のように説明する。
1、会社の2020年及び2021年度財務諸表はすでに会計士事務所に監査され、標準保留意見監査報告書を発行した。
2、独立財務顧問が発行した特定項目の審査意見と発行者の弁護士が発行した法律意見書には、会社の今回の発行に影響を与えていない状況が現れている。
3、会社は重大な違法行為がない。
4、会社の財務状況は正常で、報告書の項目は異常な変化がない：
同社は2022年2月28日に「2021年年度報告」を発表し、同社の収入は34446361万元で、前年同期比38.74%増加し、上場企業の株主に帰属する純利益は4175947万元で、前年同期比42.53%増加した。2021年の会社の業績の増加は主に製品の販売量が大幅に増加したことによるもので、会社の新規生産能力の解放と下流市場の有効な開拓のおかげである。
5、会社は重大な資産置換、株式、債務再編などの会社の構造変化が発生していない。6、会社の主な業務は変更されていない。
7、会社の管理層及び核心技術者は安定しており、会社の経営管理に重大な影響を与える人員の変化は現れていない。
8、会社は法定手続きを履行していない関連取引が発生していないし、申告資料に開示すべきで開示していない重大な関連取引が発生していない。
9、買収合併再編委員会の審査日から本特別審査意見の発行日まで、会社が招聘した今回の取引の独立財務顧問(主引受商)、会計士と弁護士は関係部門の処罰を受けたり、交換が発生したりしない。
10、今回の取引で、業績承諾側が承諾した会社錦州康泰潤滑油添加剤株式会社(以下「標的会社」または「康泰株式」と略称する)の2021年度、2022年度、2023年度の承諾平均純利益数は5650万元で、累計純利益数は16950万元である。天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天職業字[2 Fujian Minfa Aluminium Co.Ltd(002578) 9号「監査報告」によると、標的会社は2021年度に非経常損益を差し引いた親会社の所有者に帰属する純利益431778万元を実現し、当期評価予測純利益418397万元を上回った。
11、会社及びその理事長、総経理、主要株主は重大な訴訟、仲裁と株式紛争が発生せず、会社の新株発行に影響を与える潜在的な紛争も存在しない。
12、会社は大株主が会社の資金を占用し、小株主の利益を侵害することは発生していない。
13、会社の持続的な発展に影響する法律、政策、市場などの方面の重大な変化は発生していない。
14、会社の業務、資産、人員、機構、財務の独立性は変化していない。
15、会社の主要財産、株式に制限的な障害が現れていない。
16、会社は情報開示要求に違反する事項が存在しない。
17、会社は発行上場と投資家の判断に影響するその他の重大な事項が存在しない。
三、検査の結論
標的会社はすでに生産能力削減計画を取り消し、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを引き続き建設している。本特定項目の審査意見の発行日までに、標的会社はすでに主管部門に年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトの省エネ審査材料を報告し、省エネ審査の承認手続きを行い、会議後の事項をさらに実行している。
上記の事項を除き、会社は買収合併再編委員会の審査通過日から本特定項目の審査意見発行日まで、「審査会を通過する証券発行予定の会社会議後の事項に対する監督管理の強化に関する通知」(証券監督発行字[200215号)、「株式発行審査基準覚書第5号(新改正)—発行審査会によって証券を発行する予定の会社の会議後事項の監督管理及び封巻作業に関する操作規程」と「再融資会社の会議後事項に関する要求に関する通知」(発行監督管理書[2008257号)上述の影響会社の今回の発行上場及び投資家の投資意思決定に重大な影響を及ぼす開示すべき事項は、会社の今回の株式発行に影響を及ぼし、資産を購入し、関連資金を募集する他の事項も存在しない。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 Changjiang Securities Company Limited(000783) 引受保荐有限公司 Rianlon Corporation(300596) 株式の発行及び现金による资产の购入及び资金の支払いに関する会议后事项の特定項目の査察意见(修正稿)』の署名ページ)プロジェクト协力者:
程鎏陳佳紅
財務コンサルタント主催者：
コンテンツ
カーネル担当者：
楊和雄
財務コンサルタント業務部門責任者：
何君光
法定代表者(または授権代表者):
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