Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
累積投票管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の取締役、監事の選挙を規範化し、すべての株主が権利を十分に行使し、中小株主の利益を守ることを保証する。「上場企業管理準則」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて本制度を制定する。
第二条本制度でいう累積投票とは、株主総会が取締役又は監事を選挙する際、株主が保有する議決権のある株式ごとに、選出すべき取締役又は監事の数と等しい投票議決権を有し、株主が保有する投票議決権の総数は、その保有する議決権のある株式と、選出すべき取締役又は監事の数との積に等しい。株主は、所有するすべての投票議決権を、ある取締役、監事候補者に集中的に投じることもできるし、所有するすべての投票議決権を分配し、取締役または監事候補者の投票制度にそれぞれ投じることもできる。
第三条本制度でいう「取締役」には、独立取締役と非独立取締役が含まれ、「監事」とは特に株主代表が就任する監事を指す。従業員代表が担当する監事は、会社の従業員民主選挙によって発生または交換され、本制度の関連規定には適用されない。
第四条会社は取締役または監事を選挙する際、累積投票制を実行しなければならない。株主総会の選挙で生じた取締役と監事の人数と構造は「会社定款」の規定に合致しなければならない。
第五条会社は累積投票制選挙を通じて選出された取締役、監事の任期は交錯任期制を実施せず、すなわち期中に欠額で補選された取締役、監事の任期は今回の余任期間であり、期をまたいで就任しない。
第二章取締役・監事候補者の指名
第六条会社は「会社定款」に規定された方式と手順に基づいて取締役、監事候補を確定し、選挙の公開、公平、公正を確保する。
第七条会社は株主総会を開催する通知の中で株主、特に社会公衆株主に注意を喚起し、議決権のある株式を除く株主は株主総会の開催10日前に新しい取締役、監事候補の提案を提出することができる。
(一)非独立取締役候補者は、取締役会、180日連続で単独または合併して会社の議決権株式総数の3%以上を保有する株主によって指名される。
(二)独立取締役候補者は会社の取締役会、監事会、180日連続で単独または合併して会社の議決権株式総数の3%を保有する株主に指名され、取締役会が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所に提出してその職務資格と独立性を審査する。
(三)非従業員代表監事候補者は、会社監事会、180日連続単独または合併保有会社の議決権株式総数の3%以上の株主が指名する。
上記指名された取締役または監事候補は、現職取締役会が資格審査を行い、通過後株主総会選挙に提出する。職務資格に合致しない指名者については、取締役会は株主総会選挙に提出しないが、株主総会で説明しなければならない。
すべての提案の候補者が候補者数より多い場合、差額選挙を行うべきである。
第8条取締役または監事候補者は株主総会の開催前に書面による承諾を行い、指名を受けることに同意し、会社の必要に応じて本人の詳細資料を公開し、公開した個人資料が真実で、完全であることを承諾し、当選後に取締役または監事の職責を確実に履行することを保証しなければならない。独立取締役候補者はまた、本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
第三章累積投票制の投票原則
第九条株主総会が取締役または監事候補者を採決する場合、各株主が保有する議決権は、その保有する株式数に取締役または監事を選挙すべき人数の積を乗じたものに等しい。
第10条株主総会が取締役または監事候補者を採決する場合、株主は議決権を集中的に行使し、その所有するすべての議決権をある取締役またはある数人の取締役またはある1人またはある数人の監事候補者に集中的に投じることができる。所有する議決権は、すべての取締役またはすべての監事候補にそれぞれ投じることもできる。具体的には以下の通りです。
1、当社が独立取締役を選出する場合、会議に出席する株主一人一人が保有する票数は、その保有する株式数に、彼が選出する権利のある独立取締役数の積数を乗じた数に等しい。この票は会社の独立取締役候補者にしか投じられず、株主一人一人が所有するすべての票をある独立取締役候補者に投じることができる。選挙権のある独立取締役候補の全部または一部に任意に割り当てることもできます。
独立取締役候補者は、各株主が所有するすべての票を非独立取締役候補者に投じることができ、選挙権のあるすべてまたは一部の非独立取締役候補者に任意に割り当てることができる。
3、当社が監査役を選出する場合、会議に出席する各株主が保有する票数は、その保有する株式数に、彼が選出する権利のある株主代表監査役数の積数を乗じた数に等しく、この票は会社の株主代表監査役候補にしか投じられず、各株主はその所有するすべての票をある監査役候補に投じることができる。選挙権のあるすべてまたは一部の監査候補に任意に割り当てることもできます。
第十一条取締役又は監事候補者は株主総会の候補者数より多くてもよいが、株主一人当たりの候補者数は候補者数を超えてはならない。
第12条株主がある1人またはいくつかの取締役または監事候補に対して行使した議決権の総数がその所有するすべての議決権より多い場合、その株主の投票は棄権と見なす。株主が1人または複数の取締役または監事候補に対して行使する議決権の総数が所有するすべての議決権より少ない場合、その株主の投票は有効であり、差額部分は議決権を放棄すると見なされる。
第13条独立取締役と非独立取締役は別々に投票して採決しなければならない。独立取締役を選挙する際に株主一人一人が取得する権利のある票数は、その保有する株式数に独立取締役を選出する予定の人数の積数を乗じた数に等しく、この票は会社の独立取締役候補者にしか投じられない。非独立取締役を選出する際、株主一人当たりの取得権のある票数は、その保有株式数に非独立取締役を選出する予定の人数の積数を乗じた数に等しく、この票は会社の非独立取締役候補者にしか投じられない。
第四章取締役、監事の当選原則
第14条株主総会の選挙で生じた取締役と監事の人数及び構造は「会社定款」の規定に合致しなければならない。取締役、監事候補者はその得票総数が高から低に並び、今回の取締役、監事人数より前の取締役、監事候補者が当選するが、当選取締役、監事の得票総数は株主総会に出席した株主が保有する議決権株式総数(累積していない株式数に準ずる)の2分の1を超えなければならない。
第十五条等額選挙の場合、取締役又は監事候補者が取得した議決権株式数が、出席株主総会に代表される議決権のある株式総数(未累積株式数に準ずる)の二分の一を超える場合は、当選取締役又は監事とする。
第16条差額選挙の場合、株主総会に出席して議決権を代表する株式総数の2分の1以上の議決権株式数(累積していない株式数に準ずる)を取得した取締役または監事候補者の数が選出すべき取締役または監事の数を超えた場合、得票数の多少で並べ替え、議決権を取得した株式数の多い者が取締役または監事に当選する。議決権取得株式数の少ない2人以上の候補者の議決権株式数が等しく、これらの候補者が当選すると、当選者数が取締役または監事数を超えた場合、これらの候補者が当選しなかったとみなされる。この株主総会は、上記の得票総数が同じ取締役、監事候補について規定の手順に従って再選挙しなければならない。再選挙は累積投票制を実施している。
第十七条取締役に当選したり、監事が株主総会に不足したりした場合、取締役または監事の人数を選ぶ予定である場合、不足額についてすべての不足票の取締役または監事候補者に再投票しなければならない。2人以上の取締役または監事候補の得票が同じであるが、擬選定員の制限により一部の人しか当選できない場合、これらの得票が同じ取締役または監事候補に対して単独で再投票選挙を行う必要がある。
第18条出席株主の採決が終わった後、株主総会の採票人員が票数を点検し、各取締役、監事候補の得票総数を公表し、上述の方法で取締役、監事に当選することを確定する。会議の司会者が当選した取締役、監事のリストをその場で公表した。選任取締役、監事提案が株主総会で可決された場合、新任取締役、監事は会議終了後直ちに就任する。
第五章附則
第19条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に従って執行する。
第20条株主総会の選挙において、本制度に記載されていない場合には、会議に出席する株主が協議して解決する。合意に至らない場合は、株主総会に出席する議決権のある株式総数の2分の1以上の株主の意見に従って処理する。
第二十一条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十二条本制度は会社の株主総会の審議を経て可決された後に発効し、改正も同様である。
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
