北京市中倫弁護士事務所
について Rianlon Corporation(300596)
株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書(VII)
2022年2月
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目次
第一部今回の再編後の事項についての説明......4第2部この期間における今回の再編に関する事項の更新…5
一、今回の取引の方案......5
二、今回の取引の各方面の主体資格......5
三、今回の取引の承認と授権......5
四、今回の取引に関する協議......5
五、今回の取引の実質条件......6
六、今回の取引の標的資産......6
七、今回の取引に関わる関連取引及び同業競争......12
八、今回の取引に関わる債権債務の処理及び従業員の配置......13
九、今回の取引に関する開示と報告義務......13
十、今回の取引に参加する主な証券サービス機構とその資格......13
十一、関係当事者の証券売買行為の査察......13
十二、結論意見......14
北京市朝陽区金和東路20号院正大センター3号楼南塔23-31階、郵便番号:100020
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北京市中倫弁護士事務所
について Rianlon Corporation(300596)
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する場合
補足法律意見書(VII)
致: Rianlon Corporation(300596)
北京市中倫弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は Rianlon Corporation(300596) （以下「 Rianlon Corporation(300596) 」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、株式の発行および現金による資産購入の支払いと関連資金の募集（以下「今回の取引」または「今回の再編」と略称する）の特別法律顧問を担当する。 Rianlon Corporation(300596) 今回の再編成について、当所弁護士は「北京市中倫弁護士事務所に関する Rianlon Corporation(300596) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する法律意見書」、「北京市中倫弁護士事務所に関する Rianlon Corporation(300596) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書(I)」、「北京市中倫弁護士事務所に関する Rianlon Corporation(300596) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書（II）」、「北京市中倫弁護士事務所に関する Rianlon Corporation(300596) 株式の発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書（III）」、「北京市中倫弁護士事務所の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書（IV）」、「北京市中倫弁護士事務所の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金の募集に関する補足法律意見書（V）」、「北京市中倫弁護士事務所の株式発行及び現金による資産購入及び関連資金募集に関する補足法律意見書（VI）」（以下「法律意見書」という）。
今回の再編は2021年6月30日(または本所の弁護士が今回の再編のために発行した法律意見の発行日)から2021年12月31日(以下「補充報告期間」と略称する)に新たに発生した事実と変化、発生した重大事項に基づき、「 Rianlon Corporation(300596) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連資金募集報告書（登録稿）」（改訂稿）に基づき、当弁護士は「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの規範的な文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務標準、道徳規範と勤勉責任の精神は、深セン証券取引所のさらなる要求に基づき、「審査質問状」と補充報告期間中に本所の弁護士に関連する部分をさらに審査し、検証し、同時に本書に法律意見を補充した。
本補足法律意見は「法律意見書」に対する補足であり、「法律意見書」と併せて理解し、使用しなければならない。内容に不一致がある場合は、本補足法律の意見に準ずる。本発行された法律文書に変化がない内容は依然として有効である。
当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、 Rianlon Corporation(300596) の行為及び今回の再編申請の合法性、コンプライアンス、真実性、有効性に対して十分な検証検証を行い、本補充法律意見に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。 Rianlon Corporation(300596) 保証はすでに当所の弁護士が本補充法律意見を発行するために必要な、真実な原始書面資料、副本資料または口頭証言を提供し、本補充法律意見に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて本所に開示され、隠蔽、虚偽または誤導の点はない。
Rianlon Corporation(300596) 上記の書類と証言が真実で、正確で、完全であることを保証し、書類上のすべての署名と印鑑が真実で、コピーは原本と一致する。
本補足法律意見に基づいて関係政府部門、業界管理協会などの公共機関から取得した文書資料について、本所弁護士は関連規則の要求に基づいて必要な注意義務を履行したり、必要な検査を行ったりした。ただし、当弁護士は Rianlon Corporation(300596) に関する会計、監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本補足の法律意見において、当弁護士が注意義務を履行した後、関連仲介機構が発行した報告書または Rianlon Corporation(300596) の書類に厳格に従って引用した。
当弁護士は Rianlon Corporation(300596) の一部または全部が「再編報告書」とその要約の中で自ら引用または深交所と中国証券監督管理委員会の要求に従って本補充法律意見の内容を引用することに同意するが、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本補足の法律意見は Rianlon Corporation(300596) 今回の再編の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当弁護士は本補足法律意見を Rianlon Corporation(300596) 今回の再編申告資料の構成部分とすることに同意し、本補足法律意見に対して相応の責任を負う。
第一部今回の再編後の事項についての説明
今回の取引が創業板買収合併再編委員会の2021年第1回審議会議の審査を通過した日まで、今回の再編の対象となる同社錦州康泰潤滑油添加剤株式会社(以下、「康泰株式」、「標的会社」と略称する)は、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクト(以下、「二期建設プロジェクト」と略称する)を建設中であり、省エネ審査の承認を得ていない。このプロジェクトは、年間総合エネルギー消費が8000トンの標準石炭であると予測している。
国家発展改革委員会が発表し、2017年1月1日に実施した「固定資産投資プロジェクト省エネ審査方法」によると、年間総合エネルギー消費が5000トンを超える標準石炭の固定資産投資プロジェクトは省級省エネ審査機関が省エネ審査を行う。そのため、標的会社の年間5万トン潤滑油添加剤建設プロジェクトの省エネ審査は遼寧省省エネ審査機関が省エネ審査を行う必要がある。
当時の遼寧省の省エネ審査活動の実際の展開状況に鑑みて、標的会社は年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを建設して省級省エネ審査機関を通じて省エネ審査の承認手続きを完成する時間に不確実性があった。「遼寧省人民政府弁公庁の全省の高エネルギー消費、高排出プロジェクトの参入管理強化に関する意見」によると、年間総合エネルギー消費量1000トン-5000トンの標準石炭の固定資産投資プロジェクトは、省エネ審査管理権限が市級省エネ審査機関が担当している。第2期建設プロジェクトの省エネ審査の承認を加速するため、標的会社は投資計画を調整することによって、当該プロジェクトの年間総合エネルギー消費を低減する一方、生産能力の削減を通じて、第2期建設プロジェクトの生産能力を年間5万トンの潤滑油添加剤から年間3.8万トンの潤滑油添加剤に削減する予定である。一方、工芸設計を調整することで、工場の暖房や高エネルギー消費スラグ焼却炉などの施設を廃止する。生産能力調整後、第2期建設プロジェクトの年間総合エネルギー消費は341458トンの標準石炭であり、標的会社の所在地市級省エネ審査機関が省エネ審査を行う。2021年11月26日、標的会社は錦州市発展改革委員会が発行した「錦州康泰潤滑油添加剤株式会社3.8万トン/年潤滑油添加剤建設プロジェクト省エネ報告に関する審査意見」錦発改発[2021291号を取得した。
現在の遼寧省固定資産投資プロジェクトの省エネ審査活動の展開状況に鑑み、標的会社の二期建設プロジェクトの建設進度、生産能力計画と生産経営状況を結びつけて、標的会社は生産能力削減計画を取り消し、年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトを引き続き建設することを決定した。標的会社はすでに主管部門に年間5万トンの潤滑油添加剤建設プロジェクトの省エネ審査材料を報告し、省エネ審査承認手続きを行っている。
第二部分本期間における今回の再編に関する事項の更新
一、今回の取引の方案
Rianlon Corporation(300596) が提供した資料に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、補充報告期間内に、今回の取引の方案は変化していない。今回の取引案の内容は依然として「再編管理弁法」「発行管理弁法」「持続監督管理弁法」などの関連法律、行政法規、規則及び規範性文書の規定に合致しており、上述の案はすでに深く審査・通過し、中国証券監督管理委員会に登録してから実施することができる。今回の取引は重大な資産再編を構成せず、関連取引を構成せず、再編上場を構成しない。
二、今回の取引の各当事者の主体資格
Rianlon Corporation(300596) 、康泰株式及び取引先から提供された資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、報告期間内に、今回の取引の各当事者の主体資格は変化していない。 Rianlon Corporation(300596) は依然として法によって設立され、有効に存続する株式有限会社であり、法律、行政法規、規則、規範性文書及びその会社定款に基づいて終了する必要がある場合はなく、今回の取引を行う主体資格を備えている。取引相手は依然として完全な民事行為能力を持つ自然人であり、今回の取引を行う主体資格を備えている。
三、今回の取引の承認と授権
Rianlon Corporation(300596) 、康泰株式及び取引先から提供された資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、報告期間内に、今回の取引がすでに履行され、まだ履行しなければならない承認と授権手続きは変化していない。 Rianlon Corporation(300596) すでに履行した意思決定プログラムは関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、合法的に有効である。今回の取引はすでに履行すべき承認または授権手続きを履行し、すでに取得した関連承認と授権手続きは合法的に有効である。今回の取引はすでに深交所の審査を経ており、中国証券監督管理委員会に登録してから実施することができる。
四、今回の取引に関する協議
Rianlon Corporation(300596) 、康泰株式及び取引相手方から提供された資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、補充報告期間内に、今回の取引に関する協議の署名状況は変化していない。上場企業と取引相手が署名した条件付で発効した「株式発行及び現金支払い資産購入協議」及びその補充協議、「業績承諾及び補償協議」及びその補充協議の内容は法律、行政法規、規則と規範性文書の規定に合致し、締約者の権利義務が明確である。上記協議は協議に約束された発効条件がすべて満たされた日から発効し、締約各方面に対して法律的拘束力を有する。
五、今回の取引の実質条件
Rianlon Corporation(300596) 、康泰株式及び取引先から提供された資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、補充報告期間内に、今回の取引の実質条件は変化しなかった。今回の取引は依然として「再編管理方法」「発行管理方法」「持続監督管理方法」「再編審査規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された実質条件に合致している。
六、今回の取引の標的資産
（Ⅰ）基本状況
康泰株式が保有する錦州市市場監督管理局が発行した「営業許可証」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、2021年12月31日現在、康泰株式の基本情報は以下の通りである。
名称錦州康泰潤滑油添加剤株式会社
統一社会信用コード912107 Great Chinasoft Technology Co.Ltd(002453) 632 Y
タイプ株式会社(非上場、自然人投資または持株)
住所遼寧省錦州市長江街1段2-2号
法定代表者ウコン
