Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入標的資産減価償却試験報告日職業字[20225888号
目次
資産再編注入先の資産減損試験報告1資産減損試験状況についての説明3
Rianlon Corporation(300596) 減損テストレビューレポートについて
天職業字[20225888号 Rianlon Corporation(300596) 全株主:
添付の＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) （以下「＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 」と略す）が作成した「＊＊＊ Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入基準に関する資産減損試験報告書」を審査した。
一、管理職の責任
「再編管理方法」の関連規定に従い、「 Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入標的の資産減価償却試験報告書」を作成し、その内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記録、誤導性陳述または重大な漏れがないことは貴社の管理層の責任である。
二、公認会計士の責任
当社の責任は監査業務を実施した上で、「 Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入目標に関する資産減損テスト報告」に対して監査意見を発表することである。私たちは『中国公認会計士その他鑑証業務準則第3101号-歴史財務情報監査或いは審査以外の鑑証業務』の規定に従って審査業務を実行した。この準則は私たちに『 Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入基準に関する資産減損テスト報告』に重大な誤報が存在しないかどうか合理的な保証を得るために鑑証業務を計画し、実施することを要求した。鑑証の過程で、会計記録の審査など、私たちが必要とするプログラムを実施しました。私たちは、私たちの鑑証活動が審査意見を発表するために合理的な基礎を提供したと信じています。
三、鑑証結論
我々は、 Rianlon Corporation(300596) が作成した「 Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入標的に関する資産減価償却試験報告書」はすでに「再編管理方法」の規定に従って作成され、すべての重大な面で Rianlon Corporation(300596) 資産再編注入標的の資産減価償却試験の結論を公正に反映していると考えている。
四、報告使用者と使用目的の限定
本審査報告書は Rianlon Corporation(300596) 2021年度年報開示の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。 Rianlon Corporation(300596) 減損テストレビューレポートについて
天職業字[2 Stanley Agriculture Group Co.Ltd(002588) 8号
[このページには本文がありません]
中国公認会計士：
中国・北京
二○二二年二月二十五日
中国公認会計士：
Rianlon Corporation(300596)
資産再編注入標的の資産減価償却試験報告について
「再編成管理方法」の関連規定に従い、 Rianlon Corporation(300596) (以下、当社または会社と略称する)は「 Rianlon Corporation(300596) 資産再編成注入基準に関する資産減価償却試験報告書」を作成した。
一、資産再編の基本状況
今回の取引の全体案には、発行株式購入資産: Rianlon Corporation(300596) (以下、当社または会社と略称する)が発行株式で韓厚義、王志奎、梁玉生、韓伯睿がそれぞれ保有する衡水凱亜化学工業有限会社(以下、「凱亜化工」と略称する)の25%、25%、20%、30%の株式を買収することが含まれている。
二、業績補償協議状況
沃克森(北京)国際資産評価有限会社は評価基準日2018年8月31日に基づき、標的資産凱亜化学工業を評価し、沃克森評価字[2018]第1522号「資産評価報告」を発行した。評価によると、標的資産の凱亜化学工業の100%株式を購入する予定の評価価値は6016560万元である。上記の資産評価結果を参考にした上で、取引各方面の協議を経て、今回の取引の取引価格は60000万元であることを確定した。今回の取引で支払った対価はすべて上場企業が株式を発行する方式で支払われ、発行価格は23.99元/株、発行株式数は2504020株である。
（一）承諾事項
今回の取引に対して、買収されたカイア化学工業は、カイア化学工業が2019年に実現した純利益(純利益はカイア化学工業が非経常損益を差し引いた合併報告書の純利益で、以下同じ)が人民元500000万元を下回り、2020年に実現した純利益が人民元600.00万元を下回り、2021年に実現した純利益は人民元700.00万元(以下「純利益の承諾」と略称する)を下回り、買収されたカイア化学工業は現金で買収側に補償することを約束した。補償方式は年々補償され、被買収側は今回の取引所で取得した株式を優先して補償することを約束し、株式の減持などの原因で残りの株式が不足した部分は、被買収側が現金で補償する。
(二)業績補償
補償試算期間内の各年度の補償金額は以下のように計算される。
（1）株式補償の計算
当期補償すべき株式数の計算方式は、当期補償すべき株式数=[(当期期末までの累計承諾純利益数-当期期末までの累計実現実際純利益数)÷利益承諾期間内の累計承諾純利益総和]×今回の取引で取得した総株式数-当期期末までに補償された株式数を累計します。
上記の公式では、「当期期末まで」とは、利益承諾期間の第1年度から計算し、当期期末までの期間を指す。「利益承諾期間内の累計承諾純利益合計」とは、利益承諾期間の3年間の承諾純利益の和を指す。
算出された補償すべき株式の数が小数点以下の場合、補償すべき株式の数として整数を下にとる。取引先は利益承諾期間内に年々 Rianlon Corporation(300596) に対して補償を行うべきで、上述の公式によって計算した当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわちすでに補償した株式は戻さない。
会社が利益承諾期間内に転増または配当を実施する場合、株式補償数量は調整すべきで、具体的には上述の公式によって計算した当期補償株式数量である。×（1＋転増または送株比率）。会社が利益承諾期間内に現金配当金を分配した場合、当該分配した現金配当金は目標会社の当期「特別審査報告」が発行した後15日に会社に相応して返還しなければならない。計算式は:返還金額=取引相手の補償までに1株当たり獲得した現金配当金×当期補償すべき株式の数。
（2）現金補償の計算
取引先が当期補償すべき株式の数がその時点で保有する当社の株式の数を超える場合、差額分は取引先が現金で補償する。具体的な計算式は次のとおりです。
当期補償すべき現金=(当期補償すべき株式数-当期補償済み株式数)×今回の取引で当社が取引先に株式を発行する価格。
上記の式に従って計算された当期補償株式の数が0未満の場合、0で値を取り、すなわち補償された現金は戻さない。
(3)その他
取引相手の各株主の業績補償は、各当事者が今回の取引で取得した取引対価を限度とする。業績補償責任は、取引相手の各株主がそれぞれ目標会社の株式を譲渡して標的資産に占める割合に基づいて計算し、互いに連帯責任を負う。
三、本報告書の作成根拠
(1)『再編管理方法』及び関連規定。
(2)当社と取引先が締結した「利益予測補償協定」。
四、減損テストプロセス
「 Rianlon Corporation(300596) 資産減損テストを行う予定の Rianlon Corporation(300596) 凱亜(河北)新材料有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告ウォークソン国際評価字(2022)第0117号」によると、凱亜が申告した株主のすべての権益帳簿価値は6068347万元で、評価専門家は管理層の承認を受けた未来収益予測データを取得した。会社の経営状況と提供した各歴史財務資料を分析することにより、会社の現状と結びつけて、国家マクロ経済政策の影響と会社が置かれている内外部環境状況を考慮し、関連経営リスクを分析し、未来収益予測データの信頼性を判断し、持続経営と評価仮定が成立する前提の下で、未来キャッシュフロー予測現値法を採用する。株主のすべての権益価値を計算すると、人民元15149342万元である。
五、テストの結論以上のテストを通じて、当社は以下の結論を出した:今回の資産再編で注入した標的資産は減価償却が発生していない。
Rianlon Corporation(300596) 二〇二年二月二十五日
