Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)対外保証行為を規範化し、リスクを効果的にコントロールし、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「上場規則」という)に基づき、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業の規範運営」「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の若干の問題の規範化に関する通知」、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号)などの関連法律、法規、規範性文書、証券取引所の業務規則及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」という)の規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう対外保証とは、会社が他人に提供する保証であり、会社が持株子会社に対する保証を含む。会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社を保証することを含む会社の対外保証総額と当社の持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条本制度は会社及び持株子会社に適用する。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。
会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本制度の関連規定を遵守しなければならない。
第四条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に制御しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第五条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に、被保証者の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、運営状況、業界の見通しと信用状況を真剣に審議分析し、法に基づいて決定しなければならない。会社は必要に応じて外部の専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第六条取締役会が保証事項の提供を審議する場合、取締役は経営と財務状況、資信状況、納税状況などの被保証者の基本状況を積極的に理解しなければならない。取締役は保証のコンプライアンス、合理性、被保証者が債務を返済する能力及び反保証措置が有効であるかどうか、保証リスクがコントロールできるかどうかなどを慎重に判断しなければならない。取締役会が会社の持株会社、参株会社に対する保証議案を審議する際、取締役は持株子会社、参株会社の他の株主が株式比率によって同比例保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供するかどうかに重点を置いて、この保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうか。
第七条被担保者(主契約債務者を指す、以下同)は一般的に会社に以下の資料を提供すべきである:(I)企業基本資料、経営状況分析報告、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料など;
(II)最近の監査報告書と当期財務報告書;
(III)主契約及び主契約に関する資料;
(IV)本保証の銀行借入金の用途、予想経済効果;
(V)本保証の銀行借入金返済能力分析;
(VI)重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明は存在しない。
(VII)反保証案、反保証提供者が実際に負担する能力を有する証明;
(VIII)会社が提供する必要があるその他の関連資料。
第三章対外保証の審査・認可手続き
第八条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、株主総会の審査・認可を受けなければならない対外保証であり、取締役会の審議・採択を経なければ、株主総会の審査・認可を提出することができる。
第九条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出して通過しなければならない。
(I)単一保証額が会社の最近の1期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(IV)12ヶ月連続の保証金額は会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額は5000万元を超えた。
(V)12ヶ月連続の保証総額は会社の最近の監査総資産の30%を超えた。(VI)株主、実際の制御者及びその関連者に提供する保証;
(VII)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、証券取引所または「会社定款」が規定した株主総会の審議を経て可決しなければならないその他の保証状況。
取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議同意を得なければならない。株主総会が前項第(V)項の担保事項を審議する場合、会議に出席する株主が保有する議決権の3分の2以上を経なければならない。
株主総会が株主、実際の支配者及びその関連者に提供する担保議案を審議する場合、当該株主又は当該実際の支配者によって支配される株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席する他の株主が保有する議決権の半数以上を経なければならない。
会社が完全子会社に担保を提供し、または持株子会社に担保を提供し、持株子会社の他の株主が享受する権益に基づいて同等の割合の担保を提供し、第1項第(I)項から第(IV)項の状況に属する場合、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
第十条「会社定款」及び本制度に規定された株主総会に提出して審議・採択しなければならない対外保証以外のその他の対外保証事項は、会社の取締役会が審議・採択する。
第十一条取締役会が担保事項を審議する場合、取締役会会議に出席する三分の二以上の取締役の審議同意を得なければならない。
関連者に担保を提供することに関連する場合、非関連取締役の3分の2以上を経て通過しなければならない。取締役会に出席する無関係取締役の数が3人未満の場合、当該事項を会社の株主総会に提出して審議しなければならない。
第12条持株株主、実際の支配者は会社が保証を提供する面での独立した意思決定を維持し、会社が法に基づいて対外保証事項を規則に従って履行する内部意思決定プログラムと情報開示義務を支持し、協力しなければならない。持株株主、実際の支配者が強制的に命令し、指示したり、会社に違反保証行為に従事することを要求したりした場合、会社とその取締役、監事及び高級管理者は拒否し、協力、協力、黙認してはならない。
第13条会社はその持株子会社、参株会社に担保を提供し、当該持株子会社、参株会社のその他の株主は原則として出資比率に基づいて同等の担保または反担保などのリスクコントロール措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率に基づいて会社の持株子会社または参株会社に同等の割合の保証または反保証などのリスクコントロール措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、当該保証リスクがコントロールできるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に明らかにしなければならない。
第14条会社は持株子会社に担保を提供し、毎年発生数が多く、常に担保協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難である場合、会社は資産負債率が70%以上であり、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想することができる。株主総会の審議に提出する。
前述の担保事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならない。いずれの時点の担保残高も株主総会の審議で可決された担保額を超えてはならない。
第15条株主総会で審議すべき担保事項について、被担保者の資産負債率が70%を超えたか否かを判断する場合、被担保者が最近1年間監査した財務諸表または最近1期の財務諸表データのどちらが高いかを基準としなければならない。会社が取引又は関連取引により合併報告書の範囲が変更された場合、取引が完了した後、元の保証が関連者に保証を提供する場合、関連保証について相応の審議手続きと開示義務を適時に履行しなければならない。取締役会または株主総会が上述の関連保証事項を審議・採択していない場合、取引の各当事者は事前に保証を終了したり、関連取引または関連取引を取り消したりするなどの有効な措置をとり、違反した関連保証の形成を避けなければならない。
第十六条会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議手続きを履行した後、直ちに開示しなければならない。会社持株子会社が前項の規定主体以外のその他の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、本節の関連規定を遵守しなければならない。
第十七条会社及びその持株子会社が反担保を提供する場合、担保の関連規定に従って執行し、その提供した反担保金額を基準として相応の審議手続きと情報開示義務を履行しなければならないが、会社及びその持株子会社が自身の債務を基礎とする担保のために反担保を提供する場合を除く。
第18条会社は契約管理の過程で、取締役会または株主総会の審議承認を経ていない異常保証契約を発見した場合、直ちに取締役会、監事会に報告しなければならない。
第19条取締役会が対外保証事項を審議する(合併範囲内の子会社に保証を提供することを除く)場合、会社の独立取締役は独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の当期と累計対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、取締役会と監督管理部門に速やかに報告しなければならない。会社の合法的な授権を受けた人員は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約に署名しなければならない。被授権者は権限を越えて保証契約を締結したり、主契約の中で保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第20条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証と見なし、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第21条会社は担保申請者が提出した担保申請を受けた後、会社は被担保者の関連状況に対して厳格な審査と評価を行い、関連資料を会社の取締役会または株主総会に報告して審議する。
第二十二条法律法規が保証登録をしなければならないと規定している場合、会社は関連登録機関に保証登録をしなければならない。
第二十三条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。
第二十四条会社は反担保担保、反担保質押を受ける時、会社は関連法律手続きを完備しなければならない。特にタイムリーに行う担保または質押登録の手続きが必要である。
第二十五条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は関連法律、法規の要求に合致しなければならない。
第二十六条会社の財務部は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、直ちに整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機構と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効、期限に注目しなければならない。
第二十七条会社の財務部は引き続き被保証者の財務状況及び債務返済能力などに注目し、被保証者の最近の一期の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況及び債務返済能力を分析し、その生産経営、資産負債、対外保証及び分立合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務書類を構築しなければならない。定期的に取締役会に報告する。
被担保者の経営状況が深刻に悪化し、債務が期限切れになり、資金が債務に抵当しない、破産、清算またはその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況を発見した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えなければならない。
第28条対外保証の債務が満期になった後、会社は被保証者に限定時間内に債務返済義務を履行するように促さなければならない。被保証側が時間通りに義務を履行できない場合、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。
第二十九条会社が保証する債務が満期になった後、期限を延長し、会社が保証を提供し続ける必要がある場合、新しい対外保証として、保証審査・認可手続きと情報開示義務を再履行しなければならない。
第三十条会社は保証事項に関連する印鑑の使用審査許可権限を明確にし、保証事項に関連する印鑑の使用登録をしっかりと行わなければならない。
第三十一条持株株主、実際の支配者及びその関連者は、会社の違法違反に担保を提供することを要求してはならない。
第三十二条持株株主、実際の支配人は、持株株主、実際の支配人及びその関連者が会社に違法に担保を提供することを要求した場合、違反担保がすべて解除される前に所有、制御した会社の株式を譲渡しないことを明確に承諾しなければならないが、所有、制御した会社の株式所得資金を譲渡して違反担保を解除するために使用する場合を除く。
第三十三条会社の取締役会は定期検査制度を確立し、会社の保証行為を検査しなければならない。会社が違反保証行為が発生した場合、速やかに開示し、取締役会は合理的で有効な措置を取って違反保証行為を解除または改正し、会社の損失を低減し、会社と中小株主の利益を維持し、関係者の責任を追及しなければならない。
持株株主、実際の支配者及びその関連者が適時に債務を返済しないため、会社が保証責任を負う場合、会社の取締役会は直ちに追及、訴訟、財産保全、保証の提供を命じるなどの保護措置を取って損失を回避または減少させ、関係者の責任を追及しなければならない。
第五章対外保証の情報開示
第三十四条会社は証券取引所の関連業務規則に従い、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行し、規定に従って公認会計士に会社のすべての対外保証事項を如実に提供しなければならない。
第三十五条会社の対外保証に参与するいかなる部門と責任者は、直ちに対外保証の状況を会社の取締役会秘書に報告し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。取締役会秘書は上述の状況に対して分析と判断を行い、規定に従って情報開示義務を履行する必要がある場合、取締役会秘書は直ちに取締役会に報告し、取締役会に相応の手順を履行し、証券取引所の関連業務規則に従ってタイムリーに開示するように要求しなければならない。
第三十六条取締役、監事と高級管理職は、会社の持株株主、実際の制御者及びその関連者が会社に違法で保証を提供することを要求する状況が現れたことを知った場合、直ちに会社の取締役会又は監事会に報告し、会社に関連規定に従って情報開示義務を履行するように督促しなければならない。
第三十七条会社の独立取締役、推薦機構又は独立財務顧問(適用する場合)
