Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
独立取締役の仕事細則
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)の規範運営を促進し、会社全体の利益を維持し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことを保障するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「上場会社独立取締役規則」(以下「独立取締役規則」という)に基づき、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場企業規範運営」(以下「2号ガイドライン」と略称する)などの法律、行政法規、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）と深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の関連規定及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定について、本細則を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と客観的な独立判断を妨げる可能性のあるいかなる関係も存在しない取締役を指す。
第三条会社の取締役会には、少なくとも三分の一の独立取締役が含まれなければならない。独立取締役は上場企業の運営に関する基本知識を備え、関連法律法規及び本所業務規則を熟知し、5年以上の法律、経済、管理、会計、財務又はその他の独立取締役職責を履行するために必要な仕事経験を有しなければならない。
第四条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、職務を忠実に履行し、会社の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第五条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼすことが判明した場合は、当社に申告し回避する。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに当社に通知し、必要に応じて辞任を提出しなければならない。
第6条独立取締役は、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保しなければならない。時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解する。会社の株主総会に年度述職報告書を提出し、職責の履行状況を説明する。
第二章独立取締役の職務条件及び独立性
第七条独立取締役候補者は以下の法律、行政法規、部門規則、規範性文書と深交所業務規則の独立取締役の職務資格、条件と要求に関する関連規定に合致しなければならない。
(I)法律、法規及びその他の関連規定に基づき、上場会社の取締役を務める資格を備えている。(II)中国証券監督管理委員会が発行した「独立取締役規則」が要求する独立性を持っている。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済、管理、会計、財務またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験がある。
(V)法律法規、深交所業務規則及び会社定款に規定されたその他の条件。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、「独立取締役規則」の要求に従い、関連訓練に参加し、関連規定に基づいて認可された独立取締役資格証明書を取得しなければならない。
独立取締役候補者が会社で独立取締役の選挙に関する株主総会の通知公告を発表し、まだ独立取締役資格証明書を取得していない場合、書面で最近の独立取締役訓練に参加し、認可された独立取締役資格証明書を取得することを承諾し、公告しなければならない。
第九条独立取締役候補者は独立性を備えなければならない。以下の人員は独立取締役を務めてはならない:(I)会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要社会関係;(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。
(IV)会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤める人員及びその直系親族;(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限定されない。
(VI)会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来がある単位に在職する者、又は重大な業務往来単位がある持株株主単位に在職する者。(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に列挙された状況の1つを有した人員。
(VIII)中国証券監督管理委員会に証券市場の立ち入り禁止措置を取られ、かつ依然として立ち入り禁止期間にある人員。
(IX)証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと公開認定された人員。
(X)最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪で、中国証券監督管理委員会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた人員。
(十一)証券先物犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論と意見がない人員。
(十二)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした人。
(十三)信用喪失懲戒対象などとして、国家発改委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を制限すると認定された人員。
(14)過去に独立取締役に就任した間、3回連続で取締役会会議に直接出席しなかったり、2回連続で直接出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席するように依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に取り替えられ、12ヶ月未満の人員。
(十五)法律、行政法規、部門規則、深セン証券取引所規則、規範性文書、本定款、「独立取締役工作細則」に規定された、または中国証券監督管理委員会、深交所が独立性を持たないと認定したその他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項における会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。
第10条独立取締役候補者は、最大5社の上場企業で独立取締役を務める。
第十一条会計専門家として独立取締役候補に指名された者は、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合致する者を備えなければならない。
(I)公認会計士の資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授または以上の職名、博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第三章独立取締役の指名、選挙、交換と在任
第十二条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。
第14条ノミネート者は、ノミネートされた人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表し、ノミネートされた人は本人と会社の間に独立客観的な判断に影響を与えない関係について公開声明を発表しなければならない。
独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第十五条独立取締役提名人は候補者を指名する際、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかに重点を置くべきである。
(I)過去に独立取締役に就任した期間、2回連続して取締役会会議に直接出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に直接出席しなかったりした回数が期間の取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。(II)過去に独立取締役に就任した間、規定に従って独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と一致していないことが確認された場合。
(III)同時に5社以上の会社で取締役、監事または高級管理職を務めた場合。
(IV)過去に独立取締役に就任した任期が満了する前に上場企業に早期に免職された場合。
(V)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の関係部門から処罰された場合。
(VI)独立取締役の誠実さと勤勉さ、独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その候補者は具体的な状況、依然としてその候補者を指名する理由、会社の規範運営と会社のガバナンスに影響を及ぼすかどうか、対応措置を開示しなければならない。
第16条独立取締役を選出する株主総会が開かれる前に、会社は指名されたすべての関連資料を深セン証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所は、指名された人が独立取締役を務める資格と独立性を審査した後、異議のない指名者が独立取締役候補とすることができる。株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が中国証券監督管理委員会または深交所に異議を申し立てられたかどうかを説明する。
第十七条株主総会が取締役を選挙する場合、独立取締役と非独立取締役の採決はそれぞれ行わなければならない。
第18条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社で独立取締役を連続して6年務めた場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第19条独立取締役が在任後、本細則に規定された独立取締役の在任資格に合致しない状況の一つが発生した場合、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役の職務を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は1ヶ月の期限が切れた後、直ちに取締役会を開き、株主総会にこの独立取締役事項を取り替え、2ヶ月以内に独立取締役の補欠選挙を完成させることを審議しなければならない。
第20条独立取締役の資格または能力を備えず、独立して職責を履行できなかったり、会社と中小投資家の合法的権益を維持できなかったりした独立取締役に対して、単独または合計で会社の1%以上の株式を保有している株主は、会社取締役会に独立取締役に対する質疑または罷免提案を提出することができる。疑問視された独立取締役は、疑問事項をタイムリーに解釈し、開示しなければならない。会社の取締役会は関連する疑問や罷免提案を受けた後、直ちに特別会議を開いて討論し、討論結果を公開しなければならない。
第21条独立取締役が2回連続して取締役会会議に出席せず、他の独立取締役に代わって出席を委託しなかったり、3回連続して会社の取締役会会議に直接出席しなかったりした場合、会社の取締役会はそれを独立取締役の不適切な人選と認定し、取締役会が公司株主総会に提出して取り替える。
前述の状況及び「会社法」などの法律、法規、規則、規範性文書、「会社定款」及び本細則に規定された独立取締役を務めてはならない場合を除き、独立取締役の任期が満了する前に理由なく免職されてはならない。早期に免職した場合、会社はそれを特別開示事項として開示しなければならない。免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと判断した場合、公開の声明を出すことができる。
第二十二条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連するか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると判断した場合に説明しなければならない。
独立取締役の辞任により会社の取締役会における独立取締役の人数または占める割合が「会社定款」の規定の最低要求を下回る場合、会社は規定に従って独立取締役の人数を補充しなければならない。当該独立取締役の辞任報告は次の独立取締役が不足額を補充した後に発効しなければならない。
第二十三条独立取締役が独立性条件に合致しない又はその他の独立取締役の職責を履行するのに適切でない場合、第3.2.11条、第3.2.13条の関連規定に従って執行しなければならない。第二十四条独立取締役候補者は、法律法規と深セン証券取引所の関連規則に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件と独立性に関する要求について声明しなければならない。
独立取締役の有名人は、独立取締役候補者の就任条件と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明しなければならない。
第二十五条会社は遅くとも独立取締役の選挙に関する株主総会通知公告を発表する時、深セン証券取引所に「独立取締役指名者声明」「独立取締役候補声明」「独立取締役候補履歴書」を報告し、関連公告を開示しなければならない。会社の取締役会は独立取締役候補者の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第二十六条会社の取締役会は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会通知公告を発表する際、独立取締役候補者の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべての兼職状況などの詳細情報を深セン証券取引所のウェブサイトに提出して公示し、公示期間は三つの取引日である。公示期間中、いかなる部門または個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供したルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者及び指名者は、会社が開示又は公示したすべての関連情報を照合し、開示又は公示内容に誤り又は漏れがあることを発見した場合、直ちに会社に訂正を通知しなければならない。第二十七条会社の取締役会、独立取締役候補者、独立取締役提名人は規定時間内に深交所の質問に如実に答え、要求に応じて直ちに深交所に関連資料を補充しなければならない。
第28条独立取締役候補者は独立に合致しない
