Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
取締役会秘書業務制度
第一章総則
第一条は規範 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)取締役会秘書の行為であり、会社の規範運営を保証し、投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」などの関連法律、法規、規則、規範性文書及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定により、本業務制度を制定する。
第二条取締役会秘書は法律、法規、規則、規範性書類、「会社定款」及び本仕事制度の関連規定を遵守しなければならない。
第三条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負う。
第二章取締役会秘書の職務資格と任免手続き
第四条取締役会は取締役会秘書を一名設け、取締役会が任命または解任する。
第五条取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、忠実かつ勤勉に職責を履行しなければならない。取締役会秘書の任期は3年で、任期が満了したら続任することができる。
第六条理事長、総経理を除く取締役または高級管理職は取締役会秘書を兼任することができるが、取締役会秘書の職責を負うのに十分な精力と時間があることを保証しなければならない。監事は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。
第七条取締役が取締役会秘書を兼任する場合、ある行為が取締役、取締役会秘書がそれぞれ行う必要がある場合、取締役と会社の取締役会秘書を兼任する人は二重の身分で行うことができない。
第八条取締役会秘書は職責履行に必要な財務、管理、法律専門知識を備え、職責履行に必要な仕事経験を備え、良好な職業道徳と個人の品格を有しなければならない。次のいずれかの場合、会社の取締役会秘書を担当してはならない。
(I)「会社法」の関連条項に規定されている高級管理職を担当してはならない状況の一つがある場合。券市場の立ち入り禁止措置は、期限がまだ満了していない。
(III)証券取引所に公開的に上場会社の取締役、監事、高級管理職を担当するのに適していないと認定され、期限はまだ満了していない。
(IV)会社の現職監事;
(V)関連法律、法規、規範性文書及び深セン証券取引所の業務規則は取締役会秘書を担当する他の状況に適していないと認定した。
取締役会秘書を招聘する予定で以下の状況の一つが存在する場合、会社は直ちにその人を招聘する予定の原因と会社の規範運営に影響する状況があるかどうかを明らかにし、関連リスクを提示しなければならない。
(I)最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けた。
(II)最近36ヶ月以内に証券取引所から公開的に非難されたり、3回以上通報されたりした。(III)犯罪の疑いで司法機関に立件・捜査されたり、違法・違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件・調査されたりしたが、まだ明確な結論と意見がない。
(IV)中国証券監督管理委員会によって証券先物市場で違法信用喪失情報公開照会プラットフォームに公示されたり、人民法院に信用喪失被執行者リストに組み入れられたりした。
第九条会社が取締役会秘書を解任するには十分な理由を有し、理由もなく解任してはならない。取締役会秘書が解任または辞任された場合、会社は直ちに取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連した状況について、取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。
第十条取締役会秘書に以下の状況の一つがある場合、会社は当該事実が発生した日から一ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
(I)本仕事制度第8条に規定された状況の一つが現れた場合。
(II)3ヶ月以上連続で職責を履行できない場合。
(III)職責履行時に重大な誤りまたは漏れが発生し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。
(IV)法律、法規、規則、規範性文書と「会社定款」に違反し、会社または株主に重大な損失をもたらした場合。
第十一条会社は取締役会秘書を招聘する時、秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報が開示されるまで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反に関する情報を除く。
第12条取締役会秘書が解任または辞任して退任する前に、取締役会と監事会の離任審査を受け、監事会の監督の下で関連書類、具体的な仕事の移管手続きをしなければならない。取締役会秘書が辞任した後、前述の報告と公告義務を完成していない場合、または上述の離任審査と仕事の引き継ぎを完成していない場合、取締役会秘書の職責を負わなければならない。取締役会秘書が退任する前に、取締役会秘書の離任履行報告書を提出し、取締役会、監事会の離任審査を受け、会社の監事会の監督の下で関連書類、処理中または処理待ち事項を移管しなければならない。
第三章取締役会秘書の職責
第十三条取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の情報の対外発表を担当する。
(II)会社の情報開示事務管理制度を制定し、完備する。
(III)会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守させ、関連各方面及び関係者に協力して情報開示義務を履行させる。
(IV)会社が重大な情報を公開していない秘密保持の仕事を担当する。
(V)会社の内幕関係者の登録と準備を担当する。
(VI)メディアの報道に注目し、積極的に会社と関連情報開示義務者に証明を求め、取締役会にタイムリーに開示または明らかにするように促す。
第14条取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社のガバナンスメカニズムの建設を強化しなければならない。
(I)会社の取締役会会議とその専門委員会会議、監事会会議と株主総会会議を準備し、列席する。
(II)会社の内部統制制度を確立し、健全にする。
(III)会社が同業競争を避けることを積極的に推進し、関連取引事項を減らし、規範化する。
(IV)会社が激励制約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
(V)会社の規範運営訓練事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織し、関連法律法規とその他の規範性文書に規定された訓練を受ける。
(VI)会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。
第十五条取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む。
(I)会社の株主持株資料を保管する。
(II)会社の株式販売制限に関する事項を処理する。
(III)会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す。
(IV)会社の投資家関係管理事務を担当し、会社の投資家のコミュニケーション、接待とサービスの仕事メカニズムを完備する。
(V)その他の会社の株式管理事項。
第16条取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社の資本市場発展戦略を制定し、会社の資本市場の再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力しなければならない。
第十七条取締役会秘書は会社の取締役、監事、高級管理者に忠実、勤勉義務を履行するように提示しなければならない。
前述の人員が関連法律、法規、規則、規範性文書または「会社定款」に違反し、関連決定を下す可能性があることを知った場合、警告し、直ちに深交所に報告しなければならない。
第18条取締役会秘書は「会社法」、中国証券監督管理委員会が要求したその他の職責を履行しなければならない。
第19条会社は取締役会秘書の職責履行に便利な条件を提供し、会社の取締役、監事、高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の職責履行行為を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書は職責を履行するために会社の財務と経営状況を理解する権利があり、その職責範囲内のすべての書類を調べ、会社の関係部門と人員に直ちに関連資料と情報を提供するように要求した。
第二十条会社は総経理事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席を通知し、会議資料を提供しなければならない。
第21条取締役会秘書は会社と秘密保持協議を締結し、在任期間及び離任後、関連情報の対外開示まで秘密保持義務を継続的に履行することを約束しなければならないが、会社の違法違反行為に関する情報は前述の秘密保持を履行すべき範囲に属さない。
第二十二条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、会社の取締役会秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わって職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書の職責に対する責任はもちろん免除されるわけではない。
第四章附則
第二十三条特別な説明がない限り、本業務制度で使用される用語は「会社規約」におけるこれらの用語の意味と同じである。
第二十四条本制度の未完成事項は、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。本制度は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」に抵触する場合、国の関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第二十五条本業務制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
第二十六条本業務制度は会社の取締役会の審議によって可決された後、発効し、実施する。
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
