Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は規範 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」または「当社」という)行為であり、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)に基づき、《中華人民共和国証券法》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《上場会社管理準則》《上場会社株主総会規則》《深セン証券取引所創業板株式上場規則》《深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営》《 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款》(以下「会社定款」という)などの関連規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同一種類の株式を保有する株主は、同等の権利を有し、同種の義務を負う。
会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第三条会社の取締役会は「会社法」及びその他の法律法規の株主総会の開催に関する各規定を厳格に遵守し、真剣に、時間通りに株主総会を組織しなければならない。会社全体の取締役は株主総会の正常な開催に対して誠実な責任を負い、株主総会が法に基づいて職権を履行することを阻害してはならない。
第四条株主総会は、年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年1回開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催しなければならない。
臨時株主総会が不定期に開催され、本規則第5条に規定された臨時株主総会を開催すべき場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催しなければならない。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)の派遣機構と会社の株式上場取引の証券取引所(以下、証券取引所と略称する)に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第五条次のいずれかの場合、会社は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開く。
(I)取締役の人数が「会社法」の規定人数に不足したり、会社定款に定められた人数の3分の2未満になったりした場合。
(II)会社が補填していない損失が実収株式総額の3分の1に達した場合。
(III)会社の株式の10%以上(投票代理権を含まない)を単独または合計で保有する株主の書面請求の場合。
(IV)取締役会が必要と認める場合。
(V)監事会が開催を提案した場合。
(VI)法律、行政法規、部門規則または「会社定款」に規定されたその他の状況。
前述の第(III)項持株株数は株主が書面要求を提出した日に計算する。
第二章株主総会の招集
第6条取締役会は、本規則第4条、第5条に規定された期限内に株主総会を時間通りに招集しなければならない。
第七条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出す。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明します。
第8条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、提案を受け取った後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で原提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または提案を受け取ってから10日以内にフィードバックをしなかった場合、取締役会が株主総会会議の招集職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができる。
第九条会社の株式の10%以上を単独又は合計で保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を請求する権利を有し、書面の形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と「会社定款」の規定に基づき、請求を受けた後10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議をした後の5日以内に株主総会の開催の通知を出し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合、または請求を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主は、監事会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面の形式で監事会に請求しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、請求を受けた5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の請求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監事会が所定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監事会が株主総会を招集・主宰しないと見なし、90日以上連続して単独または合計して会社の10%以上の株式を保有する株主は自ら招集・主宰することができる。
第十条監事会又は株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、書面で取締役会に通知し、同時に証券取引所に届け出なければならない。
株主総会決議公告の前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。監事会と招集株主は、株主総会通知及び株主総会決議公告を発行する際、証券取引所に関連証明書を提出しなければならない。
第十一条監事会又は株主が自ら招集した株主総会については、取締役会及び取締役会秘書が協力しなければならない。取締役会は株式登録日の株主名簿を提供します。招集者が取得した株主名簿は、株主総会の開催以外の用途に使用してはならない。
第十二条監事会又は株主が自ら招集した株主総会は、会議に必要な費用は当社が負担する。
第三章株主総会の提案と通知
第13条会社は株主総会の通知において、ネットワークまたはその他の方式の採決時間及び採決手順を明確に記載しなければならない。
第十四条株主総会の提案は以下の条件を満たさなければならない。
(I)内容は株主総会の職権範囲に属する。
(II)明確な議題と具体的な決議事項がある。
(III)書面の形式で取締役会に提出または送達する。
(IV)法律、行政法規と「会社定款」の関連規定に合致する。
第十五条会社は株主総会を開き、取締役会、監事会及び会社の3%以上の株式を単独又は合併して保有する株主は、会社に提案する権利を有する。
単独または合計で会社の株式を3%以上保有している株主は、株主総会開催10日前までに臨時提案を提出し、書面で招集者に提出することができる。招集者は、提案を受け取った後2日以内に株主総会の補充通知を出し、臨時提案の内容を添付しなければならない。株主総会の決議が作成される前に、株主を募集する持株比率は10%を下回ってはならない。
第2項の規定を除き、招集者は株主総会通知を出した後、株主総会通知に明記された提案を修正したり、新しい提案を追加したりしてはならない。
株主総会の通知に「会社定款」、本規則第14条の規定に合致しない提案が明記されていないか、または合致しない場合、株主総会は採決を行い、決議をしてはならない。
第16条会社は年度株主総会を開き、招集者は会議が20日前に通知しなければならない。臨時株主総会は会議が開かれる15日前に書面通知方式で各株主に通知しなければならない。株主総会に出席する予定の株主は、通知の要求に基づいて会議に出席する書面の返事を会社に送付しなければならない。
会社は開始期限を計算する時、会議の開催日を含めるべきではない。
第十七条株主総会の通知は以下の内容を含む。
(I)会議の開催日、場所、方式、会議の招集者と会議期限;
(II)会議審議の事項と提案を提出する。
(III)明らかな文字で説明する:全株主は株主総会に出席する権利があり、書面で代理人に会議に出席し、採決に参加するように委託することができ、この株主代理人は会社の株主である必要はない。
(IV)株主総会株主の株式登録日に出席する権利がある。
(V)会務は連絡先の名前、電話番号を常設する。
(VI)ネットワークまたはその他の方式の採決時間および採決手順。
株主総会の通知と補充通知には、すべての提案のすべての具体的な内容を十分に、完全に明記しなければならない。検討する事項に独立取締役が意見を発表する必要がある場合、株主総会の通知または補充通知を発表する際に、独立取締役の意見と理由を同時に明記する。
株式登録日と会議日の間隔は、2営業日以上7営業日未満でなければならない。株式登記日が確認されたら、変更してはならない。
第18条株主総会が取締役、監事選挙事項を討論する予定の場合、株主総会通知には取締役、監事候補の詳細が十分に明記され、少なくとも以下の内容が含まれる。
(I)教育背景、職歴、兼職などの個人状況;
(II)当社または当社の持株株主および実際の支配者と関連関係があるかどうか。
(III)当社の株式数を保有する。
(IV)中国証券監督管理委員会およびその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けたことがあるかどうか。
累積投票制を採用して取締役、監事を選挙する以外、各取締役、監事候補は単項の提案で提出しなければならない。
第19条株主総会通知を出した後、正当な理由がなければ、株主総会は延期またはキャンセルすべきではなく、株主総会通知に明記された提案はキャンセルすべきではない。延期またはキャンセルが発生した場合、招集者は、開催予定日の少なくとも2営業日前に原因を通知し、説明しなければならない。
第四章株主総会の開催
第20条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。
(一)会議の招集、開催手続きが法律、行政法規、「会社定款」の規定に合致しているかどうか。(二)会議に出席する人員の資格、招集者の資格が合法的に有効であるかどうか。
(三)会議の採決手続き、採決結果が合法的に有効かどうか。
(四)会社の要求に応じてその他の関連問題に対して発行した法律意見。
第21条会社の取締役会とその他の招集者は必要な措置をとり、株主総会の厳粛性と正常な秩序を保証し、株主総会の秩序を妨害し、騒ぎを挑発し、その他の株主の合法的権益を侵害する行為に対して、措置を取って制止し、関係部門に報告して調査・処分しなければならない。
第二十二条会社は会社の住所地又は会社定款に規定された場所で株主総会を開催しなければならない。株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、法律、行政法規、中国証券監督管理委員会または「会社定款」の規定に従い、ネット投票を提供し、株主が株主総会に参加するのに便利を提供しなければならない。株主が上記の方式で株主総会に参加する場合、出席と見なす。
第二十三条会社は株主総会の通知にネットワークまたはその他の方式の採決時間と採決手順を明確に記載しなければならない。
株主総会ネットワークまたはその他の方式の投票の開始時間は、現場株主総会の開催前日の午後3:00より早くてはならず、現場株主総会の開催当日の午前9:30より遅くてはならず、その終了時間は現場株主総会の終了当日の午後3:00より早くてはならない。
現場株主総会は取引日に開かなければならない。
第二十四条株式登録日に登録されたすべての株主またはその代理人は、株主総会に出席する権利を有する。関連法律、法規及び「会社定款」に基づいて採決権を行使する。
株主は自ら株主総会に出席してもよいし、代理人に代わって出席と採決を依頼してもよい。
株主は書面形式で代理人に委託し、委託人が署名または書面形式で委託した代理人が署名しなければならない。
会社は株主総会の合法的、有効を保証する前提の下で、各種の方式とルートを通じて、株主が株主総会に参加するために便利を提供するべきである。
第25条自然人株主が自ら会議に出席する場合、本人の身分証明書またはその他の身分を表明できる有効な証明書または証明書、持株証明書を提示しなければならない。委託代理人が会議に出席する場合、本人の有効な身分証明書、株主授権委託書を提示しなければならない。
法人株主は法定代表者又は法定代表者が委託した代理人が会議に出席しなければならない。法定代表者が会議に出席する場合、本人の身分証明書を提示し、法定代表者の資格を有する有効な証明を証明しなければならない。代理人に会議に出席するように委託する場合、代理人は本人の身分証明書、法人株主単位の法定代表者が法に基づいて発行した書面委託書を提示しなければならない。
第二十六条株主が発行した委託他人が株主総会に出席する授権委託書は以下の内容を記載しなければならない。
(I)代理人の名前;
(II)議決権があるかどうか。
(III)株主総会に登録された審議事項ごとに賛成、反対または棄権票を投じる指示。(IV)委託書の発行日と有効期限;
(V)委託人が署名または捺印し、委託人が法人株主である場合、法人単位の印鑑を押さなければならない。委託書は、株主が具体的な指示をしなければ、株主代理人が自分の意思で採決できるかどうかを明記しなければならない。
第二十七条代理投票授権委託書が委託人から他人に授権して署名した場合、授権署名した授権書またはその他の授権書類は公証を経なければならない。公証された授権書またはその他の授権書類と投票代理委託書は、会社の住所または会議を招集する通知で指定された他の場所に置く必要がある。
委託人が法人である場合、その法定代表者又は取締役会、その他の意思決定機構が授権を決議した人が代表として会社の株主総会に出席する。
第二十八条会議に出席する人員の署名帳は会社が作成する。署名帳には、会議に参加する者の氏名(または単位名)、身分証明書番号、住所住所、議決権を有する株式の保有または代表額、被代理人の氏名(または単位名)などの事項が記載されている。
第二十九条招集者と会社が招聘した弁護士は、株主名簿に基づいて株主資格の合法性を共同で検証し、株主名(または名称)とその議決権を有する株式数を登録する。会議の司会者が現場で会議に出席する株主と代理人の数と議決権を持つ株式の総数を発表する前に、
