Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
募集资金管理制度
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」と略称する)の募集資金行為の管理を強化し、募集資金の使用を規範化し、広範な投資家の利益を保護するため、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、行政法規、規範性文書及び「 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 定款」(以下「会社定款」と略称する)を制定し、当社の実際と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が不特定対象に証券を発行したり、特定対象に証券を発行したりすること(切符、転換社債などを含む)を通じて特定用途に募集し、使用する資金をいうが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集する資金は含まれない。
本制度でいう超募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。第三条募集資金が到着した後、会社は直ちに検査手続きを行い、「証券法」の規定に合致する会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。会社の募集資金の管理は専戸の保管、専金専用、厳格な管理、如実な開示の原則に従う。
第四条募集資金は、会社が公開した募集資金の投入項目にのみ使用することができる。会社の取締役会は詳細な資金使用計画を制定し、資金使用の規範、公開、透明を実現しなければならない。
第五条会社の株主総会が法に基づいて決議しなければ、いかなる人も募集資金の用途を変更する権利がない。第六条会社の取締役会は募集資金の使用と管理に責任を負い、会社の監事会、独立取締役と推薦機構は募集資金の管理と使用に対して監督権を行使する。
第七条本制度は会社が募集資金の使用と管理に対する基本的な行為準則である。会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変えてはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社またはコントロールされた他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第八条会社は推薦人と協力して持続的な監督期間中に会社の募集資金管理事項に対して推薦職責を履行し、会社の募集資金管理に対する持続的な監督活動を展開する。
第二章資金募集の専戸保管
第九条会社の募集資金は取締役会が承認した特定口座(以下「専戸」と略称する)に保管し、集中的に管理しなければならない。専戸は非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額(以下「超募集資金」と略称する)を超えた場合も、募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
募集資金専戸数は原則として募集資金投資項目の個数を超えてはならない。複数の募集資金専戸を設置する場合、会社はまた原因を説明し、募集資金を効率的に使用し、募集資金の安全を効果的にコントロールする措置を提出しなければならない。
超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第十条会社が二回以上の融資がある場合、それぞれ独立した募集資金専戸を設置しなければならない。第十一条会社は商業銀行が募集資金特別口座を開設して募集資金を貯蔵することを慎重に選択し、専用口座の設立と募集資金の貯蔵は会社財務部が処理しなければならない。
第十二条会社は募集資金が到着した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)と三者監督管理協定(以下「協定」と略称する)を締結しなければならない。協議は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を専戸に集中的に保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)会社が1回または12ヶ月以内に累計して専戸から受け取った金額が5000万元を超えた場合、または募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%を超えた場合、会社および商業銀行は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(IV)商業銀行は毎月会社に銀行対の請求書を発行し、推薦機構または独立財務顧問を抄送する。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督責任、商業銀行の告知及び協力責任、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)商業銀行が3回にわたって推薦機構または独立財務顧問に対して請求書を発行しなかったり、専戸に大額の支給状況を通知したり、推薦機構または独立財務顧問に協力して専戸資料を照会し調査しなかったりした場合、会社は協議を終了し、この募集資金専戸を抹消することができる。
(VIII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務および違約責任。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに協議の主な内容を公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3つの監督管理協定に署名し、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
第13条上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第十四条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が募集説明書または募集説明書の承諾と一致することを保証し、募集資金の投入を勝手に変更してはならず、募集資金の用途を変更してはならない。
会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、会社は直ちに公告しなければならない。
第十五条募集資金は原則として会社の主な業務に用いなければならない。募集資金は委託財テク(現金管理を除く)、委託貸付などの財務学投資及び証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。会社は募集資金を質押または変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第十六条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持ち株株主、実際のコントロール人などの関連者に占用または流用されることを防止し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第十七条会社が募集資金投資プロジェクトと募集資金使用計画を立案する場合、十分な討論と論証を経て、取締役会の討論通過と株主総会の承認を提出しなければならない。討論と決定過程には明確な責任者と必要な原始記録がある。
取締役会は推薦機構の意見を十分に聴取した上で、投資プロジェクトと資金使用計画について意見を提出した。取締役会はこの意見について討論し、事件に記録する。
取締役会は討論の中で独立取締役の役割を発揮することに注意し、独立取締役の意見を尊重しなければならない。
第十八条会社は募集資金を使用する場合、本制度に厳格に従って申請し、資金使用審査・認可手続きを履行しなければならない。すべての募集資金に関わる支出は関係部門が資金使用計画を提出し、プロジェクト責任者が署名した後、会社の財務部に報告し、財務部が審査した後、段階的に財務責任者と総経理が署名した後、支払いをしなければならない。授権範囲を超えた投資は董事会または株主総会の審査を経なければならない。
本制度でいう使用募集資金申請とは、使用部門または単位が使用募集資金を提出した報告を指し、その内容は、申請用途、金額、金の引き出しまたは割り当ての時間などを含む。
第19条会社は会計年度ごとに終了した後、募集資金投資プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。
募集資金投資プロジェクトの年度実際使用募集資金と最近開示された募集資金投資計画の当年予想使用金額の違いが30%を超えた場合、会社は募集プロジェクト投資計画を調整し、募集資金年度使用状況の特別報告書に最近の募集資金年度投資計画、現在の実際投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化の原因等。
第20条募集プロジェクトに以下の状況の一つが現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第21条会社が元の募集資金投資プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第二十二条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
(I)募集資金で事前に募集資金投資プロジェクトに投入された自己調達資金を置き換える。
(II)一時的に放置された募集資金を用いて現金管理を行う。
(III)一時的に放置された募集資金を用いて流動資金を一時的に補充する。
(IV)募集資金の用途を変更する。
(V)募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
(VI)募集資金投資プロジェクトの計画進度を調整する。
(VII)節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節余募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
第二十三条会社は以下の状況がある場合、募集資金の用途変更と見なす。
(一)元の募集資金プロジェクトをキャンセルまたは終了し、新しいプロジェクトを実施する。
(二)募集資金投資プロジェクトの実施主体を変更する(実施主体が上場会社とその完全子会社の間で変更した場合を除く)。
(三)募集資金投資プロジェクトの実施形態を変更する。
(四)証券取引所が募集資金の用途変更と認定したその他の状況。
第二十四条会社が募集資金で募集プロジェクトに投入した自己資金を置換する場合、会計士事務所が鑑証報告書を発行しなければならない。
会社はすでに発行申請書類の中で募集資金で予め投入した自己資金を置換し、かつ予め投入した金額を確定することを開示した場合、置換実施前に対外公告しなければならない。
第25条会社が募集プロジェクトの実施場所を変更する場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに公告し、変更状況、原因、募集プロジェクトの実施に与える影響及び推薦機構または独立財務顧問が発行した意見を説明しなければならない。
第二十六条会社は遊休募集資金で一時的に流動資金の補充に用いることができ、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、かつ以下の条件を満たすべきである。
(I)募集資金の用途を変更したり、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響を与えたりしてはならない。(II)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(III)前回一時的に流動資金を補充するための募集資金を返還した。
(IV)アイドル募集資金を用いずに直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資を行う。
第二十七条会社がアイドル募集資金で一時的に流動資金を補充した場合、取締役会の審議が通過した後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集資金の時間、募集資金の金額、募集資金の純額、投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況、放置状況及び原因を募集する。
(III)流動資金不足の原因、遊休募集資金補充流動資金の金額及び期限;
(IV)閑置募集資金補充流動資金の財務費用の節約が予想される金額、募集資金の投向を変える行為があるかどうか、募集資金投資プロジェクトの正常な進行に影響しない措置を保証する。(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
(VI)証券取引所が要求するその他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社が期日通りに当該部分の資金を募集資金専戸に返還できないと予想した場合、満期日までに前項の要求に従って審議手続きを履行し、直ちに公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返還できない原因、流動資金の補充に引き続き使用する原因と期限などを含むべきである。第二十八条会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、その投資製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設したり、抹消したりしてはならない場合、会社は直ちに証券取引所に届け出、公告しなければならない。
第二十九条会社が一時的に放置した募集資金を使用して現金管理を行う場合、取締役会会議の後、直ちに以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)アイドル募集資金投資製品の額と期限は、募集資金の用途を変える行為と保証が募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が発行した意見。
会社は投資製品の発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況を発見した場合
