Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
関連取引管理方法
第一章総則
第一条 Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (以下「会社」という)と関連者との関連取引が公平、公正、公開の原則に合致することを保証し、会社の関連取引行為が会社と非関連株主の合法的権益を損なわないことを確保する。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則』(以下『上場規則』)、『深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場公司規範運営』及びその他の関連法律、法規と『会社定款』の関連規定に基づき、本法を制定する。
第二条会社の関連取引の意思決定管理、情報開示などの事項は本弁法を遵守しなければならない。
第三条会社は関連取引の内部統制制度を確立し、健全にし、誠実信用、平等、自発、公平、公開、公正の原則に従い、会社と株主の利益を損なってはならず、関連関係を隠したり、関連取引を非関連化したりしてはならない。
第二章関連者と関連関係
第四条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第五条次のいずれかの状況を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
(I)直接または間接的に会社を制御する法人またはその他の組織;
(II)前項に記載の法人が直接又は間接的に制御する会社及びその持株子会社を除く法人又はその他の組織。
(III)会社の関連自然人が直接または間接的に制御し、または取締役(独立取締役を除く)、高級管理職を務める場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又は一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する法人またはその他の組織をもたらす可能性がある。
第六条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事及び高級管理職;
(III)当社の法人又はその他の組織の取締役、監事及び高級管理者を直接又は間接的に制御する。
(IV)本条第(I)項から第(III)項に記載の者の関係が密接な家族は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹及び子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益に傾斜する自然人をもたらす可能性がある。
第七条次のいずれかの事由を有する法人又は自然人は、会社の関連者とみなす。
(I)会社またはその関連者と協定に署名したり、手配したりしたため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定状況の一つを有する場合。
(II)過去12ヶ月以内に、第5条または第6条の規定状況の一つを有したことがある。
第八条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に通知しなければならない。会社は直ちに関連者のリストを更新し、上述の関連者の状況を速やかに証券取引所に届け出なければならない。
第九条会社は会社の関連者のリストを確定し、直ちに更新し、関連者のリストが真実で、正確で、完全であることを確保しなければならない。
会社及びその傘下の持株子会社が取引活動が発生した場合、関連責任者は関連者のリストをよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合、それぞれの権限内で審査・報告義務を履行しなければならない。
第三章関連取引の審議と開示
第十条本章でいう「取引」には、以下の事項が含まれる。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含め、完全子会社を設立または増資することを除く)。
(III)財務援助(委託貸付を含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(会社が他人に提供した保証を指し、持株子会社に対する保証を含む)。(V)資産を借入または借出する。
(VI)管理面の契約(委託経営、受託経営などを含む)を締結する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権または債務再編;
研究と開発プロジェクトの移転;
(X)許可協定を締結する。
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資の優先納付権利などを含む);
(十二)原材料、燃料、動力を購入する。
(十三)製品、商品を販売する。
(十四)労務を提供または受け入れる。
(十五)委託または受託販売;
(十六)関連双方が共同で投資する。
(十七)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
(十八)法律、法規、規範性文書または中国証券監督管理委員会、証券取引所が関連取引に属すべきと認めるその他の事項。
第十一条取締役会が関連取引事項を審議する場合、取締役は関連取引の必要性、公平性、真意、会社への影響について明確な判断を行い、特に取引の定価政策と定価根拠に注目し、評価値の公正性、取引標的の成約価格と帳簿値または評価値の間の差異原因などを含む。関連取締役回避制度を厳格に遵守し、関連取引を利用して利益を操作し、関連者に利益を輸送し、会社と中小株主の合法的権益を損なうことを防止する。
第十二条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議の決議は非関連取締役の過半数を経て可決しなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は当該取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職したりする。
(III)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(IV)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事と高級管理職の関係が密接な家族。
(VI)中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を及ぼす可能性がある人。
第13条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、その他の株主に代わって採決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手;
(II)取引相手の直接または間接制御権を有する場合。
(III)取引相手に直接または間接的に制御された場合。
(IV)取引相手と同一法人又は自然人の直接又は間接制御を受ける場合。
(V)相手またはその直接または間接的な支配者の関係が密接な家族を取引する。
(VI)取引相手に在職したり、当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人単位に在職したりする(株主が自然人である場合に適用する)。(VII)取引相手又はその関連者と未履行の株式譲渡協議又はその他の協議が存在するため、その議決権が制限又は影響を受けた場合。
(VIII)中国証券監督管理委員会または証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第十四条会社は株主総会の審議を提出しなければならない関連取引を行う予定であり、取締役会の審議を提出する前に、独立取締役の事前承認意見を取得しなければならない。
独立取締役の事前承認意見は、独立取締役全体の半数以上の同意を得て、関連取引公告に開示しなければならない。
第十五条会社と関係者との取引（担保の提供、財務資産の提供を除く）が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会が審議した後、速やかに披露する。
(I)会社と関連自然人との成約金額が30万元を超える取引。
(II)会社と関連法人で発生した成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上の取引を占めている。
第十六条会社と関連者との取引(保証提供を除く)金額が3000万元を超え、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める場合、株主総会の審議に提出しなければならない。
取引標的が株式である場合、会社は関連業務資格を有する会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年また1期の財務会計報告に対して監査を行い、監査締め切り日から当該取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。取引標的が株式以外のその他の資産である場合、会社は関連業務資格を有する資産評価機構を招聘して評価を行い、評価基準日は当該取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
日常経営に関連する関連取引は監査または評価を免れることができる。
第十七条会社が関連者に担保を提供する場合、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議が通過した後、直ちに開示し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の制御者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の制御者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
第18条会社は取締役、監事と高級管理者、持株株主、実際の制御者及びその持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は関連者に財務援助を提供するか、財テクを委託しなければならない。
会社が関連側に財テクを委託する場合、発生額を開示の計算基準とし、取引タイプによって12ヶ月連続で累計計算し、相応の基準に達した後、取締役会または株主総会の審議に提出しなければならない。
第19条会社は証券取引所の関連業務規則に従って関連取引を開示しなければならない。
第20条会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って取締役会、株主総会の審議権限規定を適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者との同一取引標的に関する取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
取締役会、株主総会の審議手続きを履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
第二十一条会社は関係者と日常の関連取引を行い、下記の規定に従って審議手続きを開示し、履行しなければならない。
(I)会社はカテゴリ別に日常関連取引の年度金額を合理的に予想し、審議手続きを履行し、開示することができる。実際の執行が予想金額を超えた場合、超過金額に基づいて関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
(II)会社の年度報告と半年度報告は分類して日常関連取引を開示しなければならない。
(III)会社と関連者が締結した日常関連取引協議の期限が3年を超えた場合、3年ごとに関連審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第二十二条日常関連取引協議は少なくとも取引価格、定価原則と根拠、取引総量またはその確定方法、支払い方式などの主要条項を含むべきである。
第二十三条会社と関連者が発生した以下の取引は、取締役会、株主総会の審議に提出することを免除することができる。
(I)会社が不特定対象向けの公開入札、公開オークションに参加する(招待標的を含まないなどの制限方式)。
(II)会社が一方的に利益を得た取引は、現金資産の贈与、債務の減免、保証と援助などを含む。
(III)関連取引の定価が国が規定した場合。
(IV)関連者は会社に資金を提供し、金利は中国人民銀行が規定した同期貸付金利基準を上回らない。
(V)会社は非関連者と同等の取引条件に従って、取締役、監事、高級管理者に製品とサービスを提供する。
第二十四条会社は関連者と以下の関連取引を達成した場合、関連取引の方式に従って関連義務を履行することを免除することができる。
(I)一方が現金で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換可能社債またはその他の派生品種を買収する。
(II)一方が販売団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を販売する。
(III)一方は他方の株主総会の決議に基づいて配当金、配当金または報酬を受け取る。
(IV)証券取引所が認定したその他の状況。
第四章附則
第25条本弁法でいう「以上」は本数を含み、「以下」は本数を含まない。
第二十六条本弁法の未完成事項は、法律、法規、規範性文書、証券取引所の業務規則及び「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。関連法律、法規、規範性文書、証券取引所業務規則及び「会社定款」の関連規定と一致しない場合は、関連法律、法規、規範性文書、証券取引所業務規則及び「会社定款」の規定を基準とする。
第二十七条本弁法は取締役会が解釈を担当する。
第28条本弁法は、会社の株主総会の審議が可決された日から発効し、実施する。
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 2022年2月25日
