証券コード: S.F.Holding Co.Ltd(002352) 証券略称: S.F.Holding Co.Ltd(002352) 公告番号:2022020 S.F.Holding Co.Ltd(002352)
買い戻し報告書
会社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
重要なヒント:
1 S.F.Holding Co.Ltd(002352) (以下「会社」と略称する)未来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する高度な認可に基づき、会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに健全化し、会社の中核的中堅と優秀な従業員の積極性を十分に引き出し、共同で会社の長期的な発展を促進し、業務の発展の見通し、経営状況、財務状況を総合的に考慮する。将来の利益能力と最近の会社の株が2級市場で表現された上で、自有資金で2級市場を通じて集中競売方式で一部の社会公衆株を買い戻す計画だ。今回の買い戻しの資金総額は人民元10億元を下回らず、人民元20億元を超えず、買い戻し価格は人民元70元/株を超えない。買い戻し金額の上限人民元20億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能な株数は285714万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.58%を占めると予想されている。買い戻し金額の下限人民元10億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能株数は142857万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.29%を占める見通しだ。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。今回買い戻した株式は、従業員の持株計画または株式インセンティブに使用されます。取締役会報酬と審査委員会はできるだけ早く従業員の持株計画または株式激励計画草案を立案し、取締役会、株主総会の審議に提出し、会社は直ちに相応の審議プログラムを開示し、履行する。買い戻し期間は、会社の取締役会が買い戻し案を審議してから6ヶ月以内である。
2、今回の買い戻し事項は2022年3月2日に開催された第5回取締役会第22回会議で審議され、可決された。
3、会社はすでに中国証券登録決済有限責任会社深セン支社で買い戻し専用証券口座を開設した。
4、今回の買い戻し事項は買い戻し期間内に株価が買い戻し価格の上限を超え続け、さらに今回の買い戻し案が順調に実施できなかったり、一部しか実施できないなどの不確実性のリスクがある。従業員持株計画または株式インセンティブ計画が会社の取締役会や株主総会などの意思決定機関の審議を経て可決されなかったため、従業員持株計画または株式インセンティブ対象が買収を放棄したため、またはその他の原因で、買い戻した株式がすべて授与できないリスクがある。会社は買い戻し事項の進展状況に基づいてタイムリーに情報開示義務を履行し、投資家に投資リスクに注意してください。
「会社法」、「証券法」、「上場会社株式買い戻し規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第9号–買い戻し株式」などの法律法規と規範性文書と「会社章」
程の関連規定によると、会社は2022年3月2日に開催された第5回取締役会第22回会議で「会社が集中競売方式で株式を買い戻す案に関する議案」を審議・採択し、具体的な状況は以下の通りである。
(I)株式の買い戻しの目的
会社の将来の発展の見通しに対する自信と会社の価値に対する高度な認可に基づいて、会社の長期的な激励メカニズムをさらに健全にし、会社の核心中堅と優秀な従業員の積極性を十分に動員し、共同で会社の長期的な発展を促進するために、会社は業務発展の前景、経営状況、財務状況を総合的に考慮している。将来の利益能力と最近の会社の株が2級市場で表現された上で、2級市場を通じて会社の株を買い戻すことで、従業員の持株計画や株式激励計画を実施する計画だ。
(Ⅱ)買戻し株式は関連条件に合致する
今回の会社の買い戻し株式は以下の条件に合致する。
1、会社の株が上場してもう一年になりました。
2、会社は最近一年間重大な違法行為がない;
3、株式を買い戻した後、会社は債務履行能力と持続経営能力を備えている。
4、株式を買い戻した後、会社の株式分布は上場条件に合致する。
5、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が規定したその他の条件。
そのため、今回の株式買い戻し事項は「上場会社の株式買い戻し規則」第7条と「深セン証券取引所の上場会社の自律監督管理ガイドライン第9号–株式買い戻し」第10条に規定された条件に合致している。
(III)株式の買い戻しの方式及び価格区間
今回の株式買い戻し方式は集中競売方式で買い戻した。
今回の買い戻し価格は人民元70元/株を超えず、この買い戻し株式の価格上限は取締役会が買い戻し決議を通じて前の30取引日の会社の株式取引の平均価格の150%を上回らない。実際の買い戻し価格は会社の管理層が買い戻し実施期間中、会社の2級市場の株式価格、会社の財務状況と経営状況を結びつけて確定する。
もし会社が株式の買い戻し期間内に配当金の送付、資本積立金の増資株式、現金配当、配株及びその他の除権配当事項を実施した場合、株価の除権、配当の日から、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の関連規定に従って買い戻し株式の価格上限を調整する。
(IV)買い戻し株式の種類、用途、数量、総株式に占める割合及び買い戻しに用いる予定の資金総額
従業員持株計画または株式インセンティブ計画を実施するために使用されます。
買い戻し金額の上限人民元20億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能な株数は285714万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.58%を占めると予想されている。買い戻し金額の下限人民元10億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能株数は142857万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.29%を占める見通しだ。具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準とする。例えば、会社が買い戻し株式期間内に配当金、資本積立金の株式転換、配株などの除権除利事項を実施した場合、株価除権、除利の日から、買い戻し株式の数を相応に調整する。
今回の買い戻し総額は人民元10億元を下回らず、人民元20億元を超えない。
(V)株式買い戻しの資金源
今回の株式買い戻しの資金源は会社の自己資金である。
(VI)株式買い戻しの実施期間
今回の買い戻し株式の実施期間は、会社の取締役会が買い戻し案を審議した日から6ヶ月以内である。以下の条件に触れると、買い戻し期限が繰り上げて満了する。
1、この期限内に買い戻し資金の使用金額が最高限度額に達した場合、買い戻し方案の実施が完了し、すなわち買い戻し期限がその日から繰り上げて満了する。
2、会社の取締役会が本買い戻し案を早期に終了することを決定した場合、買い戻し期限は取締役会の審議が通過した日から繰り上げて満了する。
会社は取締役会の授権に基づいて、買い戻し期間内に市場状況に応じて買い戻し決定を行い、実施する。
会社は以下の窓口で株を買い戻してはならない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の前の10取引日以内に、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告の前の10取引日から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の前の10取引日以内;
3、当社の株式取引価格に重大な影響を及ぼす可能性のある重大事項が発生した日または意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
4、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所が規定したその他の状況。
(VII)買い戻し完了後の会社の株式構造の変動が予想される場合
買い戻し金額の上限人民元20億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能な株数は285714万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.58%を占める見通しだ。今回の買い戻し株式を仮定する
買い戻し前買い戻し後
株式カテゴリ
数量(株)比率(%)数量(株)比率(%)
一、流通株式の販売制限3921956437.994207670858%
二、無制限流通株451401474559201448544603091.42%
三、総株式4906213102100.004906213102100.00
買い戻し金額の下限人民元10億元、買い戻し価格の上限70元/株で計算すると、買い戻し可能な株数は142857万株を下回らず、会社の現在の総株価の約0.29%を占める見通しだ。今回の買い戻し株式が従業員持株計画または株式インセンティブに使用され、すべてロックされると仮定すると、会社の株式状況は次のように変化する見通しです。
買い戻し前買い戻し後
株式カテゴリ
数量(株)比率(%)数量(株)比率(%)
一、流通株式の販売制限3921956437.994064813578.29%
二、無制限流通株451401474559201449973174591.71%
三、総株式4906213102100.004906213102100.00
注:上記の変動状況は、その他の要因の影響を考慮しておらず、具体的な買い戻し株式の数は、買い戻し期間が満了したときに実際に買い戻した株式の数を基準としている。
(VIII)管理層は今回の買い戻し株式が会社の経営、利益能力、財務、研究開発、債務履行能力、未来の発展の影響と上場地位の維持などの状況に対する分析について、全体の取締役は今回の買い戻し株式が上場会社の債務履行能力と持続経営能力を損なわないという承諾について
2021年9月30日まで(監査を経ていない)、会社の総資産は人民元1906億元で、上場会社の株主に帰属する所有者の権益は人民元577億元で、負債総額は人民元1217億元で、貨幣資金の残高は人民元187億元で、2021年1-9月に会社の営業収入1359億元を実現した。買い戻し上限額20億元が会社の総資産、上場会社の株主に帰属する所有者権益の割合はそれぞれ1.05%、3.47%で、割合はいずれも小さく、会社の財務状況は良好で、会社は十分な自己資金を持って今回の株式買い戻し金を支払う。会社の管理層は今回の買い戻しが会社の経営、利益能力、財務、研究開発、債務履行能力と未来の発展に重大な不利な影響を与えないと考えている。今回の買い戻し実施が完了した後、会社のコントロール権の変化を招くことはなく、会社の上場会社の地位を変えることもなく、株式の分布状況は上場会社の条件に合致している。
全取締役は今回の株式買い戻し事項において誠実に信用を守り、勤勉に責任を果たし、会社の利益と株主の合法的権益を守ることを約束し、今回の買い戻しは上場会社の債務履行能力と持続的な経営能力を損なうことはない。
(Ⅸ)上場会社の取締役、監事、高級管理職、持株株主、実際の支配者が取締役会が株式買い戻し決議をする前の6ヶ月以内に当社の株式を売買する場合、単独または他人と共同で裏取引を行い、市場を操作する行為があるかどうかの説明、および買い戻し期間中の増減計画
会社の自査を経て、2021年11月1日-2022年1月14日、監事劉冀魯さんは大口取引と集中競売取引方式を通じて累計2516万株を減持し、会社の総株式の0.51%を占め、劉冀魯さんの減持行為はすでに関連法律法規を遵守し、情報開示義務をタイムリーに履行し、株主の関連承諾に違反する状況も存在しない。監事劉冀魯氏の上述の減持を除いて、会社の取締役、その他の監事、高級管理職、持株株主は取締役会が株式買い戻し決議を下す6ヶ月以内に当社の株式を売買する状況は存在しない。
会社のすべての取締役、監事、高級管理職及び持株株主、実際の制御者は単独または他人と共同で裏取引を行い、市場を操作する行為は存在しない。
2021年11月23日、会社の持株株主である深セン明徳持株発展有限会社(以下「明徳持株」と略称する)は、保有する会社の株式の一部を標的として、交換可能社債(以下「交付可能債」と略称する)の発行を完了した。2022年5月24日、可納債は株式交換期間に入り、明徳ホールディングスが保有する会社の株式は投資家が株式交換を選択したことで減少する可能性がある。
本公告の開示日までに、上述の持株株主が発行した納付可能債券が株式交換期間に入ったため、保有株式が減少する可能性があるほか、会社の取締役、監事、高級管理職はまだ株式増減計画を持っていない。将来、株式増減計画を実施する予定であれば、会社は直ちに公告手続きを履行する。
(X)株式の買い戻し後、法に基づいて抹消または譲渡に関する手配、および債権者の利益の侵害を防止する関連手配
今回買い戻した株式は、従業員の持株計画または株式インセンティブに使用されます。取締役会報酬と審査委員会はできるだけ早く従業員の持株計画または株式激励計画草案を立案し、取締役会、株主総会の審議に提出し、会社は直ちに相応のプログラムを開示し、履行する。会社が株式買い戻しが完了してから36ヶ月以内に買い戻し株式をすべて従業員に譲渡できない場合、譲渡されていない買い戻し株式は抹消しなければならない。会社が株式を買い戻して将来抹消する場合、会社は「中華人民共和国会社法」の減資に関する政策決定と公告手続きを厳格に履行する。
(十一)管理職に対して今回の株式買い戻しを行う具体的な授権
今回の株式の買い戻しを保証するために