北京徳恒弁護士事務所
について
軟通動力情報技術(グループ)株式会社
株式戦略配売の初公開発行
特定項目の査察意見
北京市西城区 Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話番号:0105268888ファックス:01052682999郵便番号:100033
北京徳恒弁護士事務所
について
軟通動力情報技術(グループ)株式会社
株式戦略配売の初公開発行
特定項目の査察意見
徳恒01 F 202115903号致: China Securities Co.Ltd(601066) 、民生証券株式会社
北京徳恒弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は China Securities Co.Ltd(601066) 、民生証券株式会社(以下「連席主引受商」と総称する)の委託を受け、当所弁護士を派遣して軟通動力情報技術(グループ)株式会社(以下「発行者」と略称する)が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回発行」と略称する)戦略的配給事項について査察し、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)に基づき、「創業板初公開発行証券発行と引受特別規定」(中国証券監督管理委員会公告[200221号)(以下「発行と引受特別規定」と略称する)、「深セン証券取引所創業板初公開発行証券発行と販売業務実施細則」(深証上[2021919号)(以下「発行と販売業務実施細則」と略称する)、「登録制下初公開発行株式販売規範」(中証協発[2021213号)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を果たす精神に基づき、本査察意見を発行する。
本査察意見の発行について、本所の弁護士は以下のように声明を出した。
1.発行者、連席主代理店と戦略投資家は、本所の弁護士に提供したすべての書類資料が真実で、正確で、完全で、有効であることを保証し、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。これらの書類資料は本所に提供された日から本審査意見が発行された日まで、いかなる変更も発生しなかった。
2.本検査の意見を出すために、当所の弁護士は今回の発行戦略の販売に関する事項を検査し、当所の弁護士が本検査の意見を出すために必要な書類を調べた。
3.本査察意見が極めて重要で、独立証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者、連席主代理店、その他の関係部門または関係者が発行または提供した証明書類、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して査察意見を発行する。
4.本所及び引き受け弁護士はすでに「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの法律、法規及び規範性文書の規定に従い、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、「発行と販売特別規定」などの法律、法規及び規範性文書の規定と要求は今回の発行戦略の販売に関する事項を審査し、本審査意見が認定した事実は真実で、正確で、完全であり、発表した結論性意見は合法的で、正確であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な遺漏は存在しない。
5.本査察意見は発行者が今回発行するために必要な法定文書の一つとして、他の資料とともに届出する。本所の弁護士は法に基づいて発行した査察意見に対して相応の法律責任を負う。本査察意見は、今回の発行戦略の販売に関する事項の目的でのみ使用され、本所の書面による同意を得ずに、いかなる他の目的にも使用されてはならない。
以上の声明に基づいて、本所が現在発行した審査意見は以下の通りである。
一、戦略配売方案と戦略投資家の基本状況
（Ⅰ）戦略配給方案
連席主代理店が提供した「軟通動力情報技術(グループ)株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する戦略配給案」によると、今回の発行戦略配給の具体案は以下の通りである。戦略配給数量
今回の発行数は63529412株で、発行後の総株式の15%を占めている。このうち、発行者の高級管理職と核心従業員が今回の戦略的販売に参加して設立した特定資産管理計画の購入数は今回の発行数の10.00%を超えないと予想されている。推薦機関関連子会社と投資数は今回の発行数の5.00%になる見込み(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いかを超えた場合、推薦機構の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的配給に参加する)。他の戦略投資家は購入金額が39000万元を超えないと予想している。最終戦略販売数量と初期戦略販売数量の差額は、コールバックメカニズムに規定された原則に基づいてコールバックされる。
2.戦略配給対象
今回の発行では、戦略投資家の選択は投資家の資質と市場状況を考慮した後、総合的に確定し、主に以下のいくつかの種類を含む。
(1)発行者の経営業務と戦略協力関係または長期協力ビジョンを有する大手企業またはその部下企業;
(2)長期的な投資意欲を持つ大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;
(3)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。
(4)推薦機関関連子会社と投資。
3.参加規模
今回の戦略販売対象者の具体的な参加規模は以下の通りである(具体的な割合と金額は発行価格を確定した後に確定する)。
シーケンス番号戦略投資家名投資家タイプ承諾購入金額(万元)
長期的な投資意欲を持つ大手保険会社
1中国保険投資基金(有限パートナー)またはその傘下企業、国家級大型投資基21000金またはその傘下企業
発行者との経営業務に戦略的協力関係がある
2南昌新世紀創業投資有限責任公司系或いは長期協力ビジョンの大型企業或いはその2000傘下企業
発行者との経営業務に戦略的協力関係がある
3山東省財欣投資有限公司系或いは長期合作ビジョンの大型企業或いはその3000傘下企業
発行者との経営業務に戦略的協力関係がある
4無錫山水産業投資発展有限公司系或いは長期合作ビジョンの大型企業或いはその10000
傘下企業
発行者との経営業務に戦略的協力関係がある
5中荊投資ホールディングスグループ有限会社系または長期協力ビジョンの大手企業またはその3000
傘下企業
China Securities Co.Ltd(601066) 軟通動力1号戦略販売集発歩行者の高級管理職と核心従業員
6合資産管理計画は今回の戦略販売設立の特別資産1710280管理計画に参与する
China Securities Co.Ltd(601066) 軟通動力2号戦略販売集発歩行者の高級管理職と核心従業員
7合資産管理計画は今回の戦略販売設立の特別資産858780管理計画に参与する
合計6469060
注:今回の China Securities Co.Ltd(601066) ソフトパワー戦略配売集合資産管理計画の募集資金規模は25691万元(製品関連資金を含む)で、参加購入規模の上限は2569060万元である。
上の表の「承諾購入金額」は、戦略投資家と発行者が署名した「軟通動力情報技術(グループ)株式会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行する戦略投資家株式契約」(「戦略販売協定」)で約束した戦略販売金額である。
戦略投資家は最終的に確定した今回の発行価格で配売することに同意し、配売株数は以下の式で計算した結果、下に正確に株を取り、配売株数=戦略投資家が配賦した申請金額/発行価格である。
推薦機構 China Securities Co.Ltd(601066) の別の投資子会社 China Securities Co.Ltd(601066) 投資有限会社と投資数量は今回の発行数量の5.00%になる見込みである(今回の発行価格が最高オファーを除いたネット下の投資家のオファーの中位数と重み付け平均数を超え、最高オファーを除いた公募基金、社会保障基金、年金、企業年金基金と保険資金のオファーの中位数、重み付け平均数のどちらが低いかを超えた場合、推薦機関の関連子会社は関連規定に従って今回の発行の戦略的配給に参加する)。
(II)戦略投資家の基本状況
1.中国保険投資基金（有限パートナー）（以下「中保投基金」という）
(1)基本情報
中保投基金が提供した営業許可証、パートナーシップ協定に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本査察意見の発行日までに、中保投基金の基本情報は以下の通りである。
会社名中国保険投資基金(有限パートナー)
会社タイプ有限パートナー企業
統一社会信用コード91310000 MA 1 FL 1 NL 88
住所中国(上海)自由貿易試験区東園路18号20階
執行事務パートナー中保投資有限責任会社
登録資本金5875000万元
設立日2016年2月6日
営業期間2016年2月6日から無固定
経営範囲株式投資管理。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
査察の結果、中保投基金系は中国国内で法に基づいて設立され、有効に存続する有限パートナー企業であり、関連法律法規及びパートナー協定の規定に基づいて終了しなければならない状況は存在しない。中保投基金は2017年5月18日に私募基金の届出(番号:SN 9076)を行い、基金管理人は中保投資有限責任会社(登録番号:P 160245)である。
（2）持分構造
中保投基金が提供した営業許可証、パートナーシップ協定などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、2022年1月14日現在、中保投基金の株式構造は以下の通りである。
出資額の出資額の割合
シーケンスパートナー名パートナータイプ(億元)(%)
1中保投資有限責任公司9.76 1.16普通パートナー
2安誠財産保険株式会社14.84 1.77有限パートナー
3工銀安盛生命保険有限公司26.00 3.10有
