兆訊メディア広告株式会社
第4期取締役第5回会議決議
メディア広告株式会社(以下「会社」と略称する)の第4回取締役会第5回会議は2020年7月25日に現場方式で開催され、会議は理事長の蘇壮強氏が主宰した。会議の通知及び会議資料はすでに全取締役に早めに届いた。今回の会議は取締役7人の採決に参加し、実際に取締役7人の採決に参加しなければならない。今回の会議の開催と採決手続きは「会社法」「会社定款」の関連規定に合致している。議論の結果、以下の決議が形成された。
一、「会社が人民元普通株の初公開発行を申請し、創業板に上場する議案について」を審議、可決する
会社の発展戦略を貫徹、実行し、マーケティング能力を拡大し、融資ルートを開拓し、資本構造を最適化するため、会社は人民元普通株(A株)の初公開発行を申請し、創業板に上場する予定である(以下「今回の公開発行」または「今回の発行上場」と略称する)。具体的な内容は以下の通りである。
1.発行株式の種類
今回公開発行された株式の種類は国内上場の人民元普通株(A株)である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
2.発行株式の1株当たり額面
今回公開発行された株式の1株当たり額面は人民元1.00元である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
3.発行株式数
今回公開発行された株式の数は5000万株を超えず、今回公開発行後の流通株が発行後の総株式に占める割合は25%を下回らない。実際に発行された新株の数は取締役会が株主総会の授権取締役会に実際の状況に基づいて今回発行された推薦機構(主引受商)と協議して確定する。会社の株式が発行前に配当金の送付、増資などの除権事項がある場合、今回の新株発行数の上限は相応の調整を行う。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
4.発行対象
今回の公開発行対象は、証券監督管理部門の規定資格に合致する引合対象と深セン証券取引所の証券口座を開設した投資家(法律、法規の購入禁止者を除く)、または証券監督管理部門が認可したその他の発行対象である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
5.発行方式
今回の公開発行は、ネット下の引合対象への引合販売とネット上の社会公衆投資家への定価発行を組み合わせた発行方式、または証券監督管理部門が認可したその他の発行方式を採用している。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
6.定価方式
今回の公開発行は、引合対象者への初歩的な引合によって発行価格を確定したり、初歩的な引合によって発行価格区間を確定した後、累計入札引合によって発行価格を確定したり、証券監督管理部門が認可したその他の方法で発行価格を確定したりする。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
7.引受方式
今回発行された株式は、主引受業者が残高引受で引受する。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
8.上場予定地
今回の公開発行が完了した後、会社の株は深セン証券取引所の創業板に上場することを申請した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
9.決議の有効期間
今回公開された関連決議の有効期間は、この議案が株主総会で可決された日から24ヶ月以内に有効である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
今回の公開発行は深セン証券取引所の審査と中国証券監督管理委員会の登録を通過する必要がある。
二、「会社が初めて人民元普通株の株式を公開発行し、創業板に上場して資金の用途と実行可能性を募集する研究報告書に関する議案」を審議、採択した。
会社の発展の実際の需要によって、会社は今回の公開発行募集資金を発行費用から差し引いて以下の項目に投資する予定である。
単位：万元
プロジェクト名プロジェクト総投資使用今回募集した資金金額
1運営サイトデジタルメディア建設プロジェクト79539777953977
2マーケティングセンター建設プロジェクト882562882562
3運営本部及び技術センター建設プロジェクト29771 Chengdu Tianjian Technology Co.Ltd(002977) 100
4補充流動資金項目12 Csg Holding Co.Ltd(000012) 0000
合計1301363913013639
今回の発行募集資金がプロジェクト投資の需要を満たすことができなければ、不足している一部の会社は自己調達方式で解決する。今回の発行募集資金が到着する前に、経営の需要や市場競争などの要素によって上述の募集資金が投入されたすべてまたは一部の項目が、今回の発行募集資金が到着する前に必ず先行投入しなければならない場合、会社は自分で資金を調達する予定で、今回の発行募集資金が到着した後、会社は上述の建設プロジェクトの順序と会社の募集資金の使用管理に関する規定に従って、今回の発行前に使用した自己資金を置き換える。今回公開発行された実際の募集資金が上記項目の需要を超えた場合、超過部分は会社の運営資金を補充したり、監督管理機関の関連規定に基づいて使用したりする。
会社は専門機関を招聘して上述の募集資金投資プロジェクトの実行可能性研究報告書を作成した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はすでにこの議案に同意した独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
三、「株主総会授権取締役会に会社が初めて人民元普通株を公開発行し、創業板に上場することに関する議案を提出することについて」を審議、採択した。
効率的で秩序ある会社の今回の公開発行上場の仕事を完成するために、株主総会の授権会社の取締役会に今回の発行上場の以下の事項を処理することを提案する予定である。
1.株主総会の審議で可決された発行案の範囲内で、関係主管部門の要求と証券市場の実情に基づき、今回の公開発行の具体案を制定し、実施する。株式発行の発行時期、具体的な数量、定価方式、発行価格、発行開始日、主な販売業者と協議して超過販売事項及び販売割合などの具体的な事項を確定する。
2.株主総会の決議範囲内で、今回公開発行された募集資金の投資予定項目に関する具体的な事項を確定し、募集資金の投資予定項目の具体的な手配を調整し、プロジェクトの重要性の順序付け、プロジェクトの投資進度、プロジェクトの投資金額の調整を含むが、これに限らない。
3.今回公開発行された申請資料を作成、修正、署名、申告し、監督管理部門の要求に基づいて関連申請書類を適切に改訂、調整する。
4.国の法律法規と関係主管部門の要求に基づき、会社の今回の公開発行に関する仕事を全権で処理する。販売機構、弁護士、会計士などの仲介機構の招聘と交換を含むが、これに限らない。会社を代表してすべての必要な法律文書に署名し、今回の公開発行募集資金投資プロジェクトの運営過程における重大な契約に署名する。及びその他の今回の公開発行に関する協議、今回の公開発行に関連する各費用の確認と支払いなど;
5.関連法律法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、今回公開発行された「会社定款」を修正する。今回の公開発行の実施結果と関係主管部門の要求に基づいて、「会社定款」における会社の今回の公開発行後の登録資本総額及び株式構造、株式登録託管事項などの関連条項を改訂、完備し、関連審査・認可、登録機関に改訂後の「会社定款」を処理する。会社の登録資本金及びその他の事項に関する登録届出などの手続き;
6.株主総会決議の有効期間内に、今回の公開発行に関する法律、法規または政策規定などが変化した場合、すなわち新しい法律、法規及び政策の規定に従って発行案を修正し、今回の公開発行に関する事項を引き続き継続し、今回の公開発行に関するその他の具体的な事項を処理する。
7.監督管理部門の規定に基づいて、今回の公開発行過程におけるその他の関連事項を申請する。
8.会社の株主総会の取締役会に対する上述の授権は、当該議案が株主総会で可決された日から発効し、有効期間は24ヶ月である。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
四、「会社が初めて株式を公開発行し、上場する前の利益分配案に関する議案」を審議、可決する
新旧株主の利益を両立させるため、今回の公開発行前にロールバックされた未分配利益は、今回の公開発行が完了した後の新旧株主が今回の公開発行が完了した後にそれぞれ保有する会社の株式の割合で享有する。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はすでにこの議案に同意した独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
五、「会社が初めて株式を公開発行し、上場後3年以内に株価を安定させる予案に関する議案」を審議、可決する
「中国証券監督管理委員会の新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」などの法律、法規に基づき、「会社が初めて株式を公開発行し、上場してから3年以内に株価を安定させる予案」を制定した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はすでにこの議案に同意した独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
六、「会社の上場後三年間の株主配当収益計画に関する議案」を審議する
会社が今回公開発行した後に適用する会社定款の配当政策に関する規定と結びつけて、会社は「兆報メディア広告株式会社が上場した後、今後3年間の株主配当収益計画」を制定した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はすでにこの議案に同意した独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
七、「会社が初めて株式を公開発行し、上場事項について承諾し、相応の制約措置を提出することに関する議案」を審議、採択する。
「中国証券監督管理委員会の新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」などの関連規定によると、会社とその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は会社が今回発行した上場の募集説明書に開示した公開承諾事項を厳格に履行し、不可抗力などの原因で承諾を履行できなかった場合の制約措置で承諾しない。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
八、「会社が初めて株式を公開発行した即期収益に関する分析と収益を補う措置をとる議案」の審議を通過する
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「中国証券監督管理委員会の新株発行体制改革のさらなる推進に関する意見」「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する事項に関する指導意見」(証監会公告[201531号)などの法律、行政法規、規則と規範性文書の関連規定に基づき、中小投資家の利益を保障するため、会社の取締役会は今回の株式公開発行が即期リターンの薄さに与える影響について分析し、リターンの補充措置を立案し、約束を出した。
採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
九、「会社報告期間内の関連取引の確認に関する議案」を審議、可決する
会社が2017年1月1日から2020年3月31日までに関連先と発生した関連取引の性質、内容、および関連取引協議の主な条項を詳しくチェックした結果、会社が2017年1月1日から2020年3月31日までの間に実際に発生した関連取引は会社の業務発展と経営正常に必要であり、必要性と合理性を持っている。関連取引は市場定価の原則を採用し、定価方式は公正で、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。上記の関連取引について、会社の取締役会に審議と確認を依頼します。会社の蘇壮強取締役、潘文戈は本議案の議決事項と関連関係または利害関係があり、本議案に対して採決を回避する。
採決結果:賛成5票、反対0票、棄権0票。
会社の独立取締役はすでにこの議案に同意した独立意見を発表した。
この議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
十、「会社の2017年度、2018年度、2019年度及び2020年1-3月の財務報告の審議に関する議案」を審議、採択する
会社は2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月の財務報告書を作成した。採決結果:賛成7票、反対0票、棄権0票。
十一、「社内統制の有効性に関する自己評価報告の審議に関する議案」
