証券コード： Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 証券略称： Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 公告番号：202213 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188)
第5回取締役会第7回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) (以下「会社」と略称する)、『会社定款』及び『取締役会議事規則』の関連規定に基づき、会社は2022年3月2日午後に通信会議の方式で第5回取締役会第7回会議を開催し、会議通知は2022年3月2日午前に電子メールとインスタント通信方式で届き、今回の会議は「会社定款」の規定に基づいて開催された取締役会臨時会議である。会議は取締役9人に出席し、実際に取締役9人に出席し、全取締役が自ら今回の会議に出席した。会社の監事と取締役会の秘書が会議に列席し、今回の会議は会長の滕達さんが招集し、主宰した。会議の招集、開催及び採決に参加する取締役の数は関連法律法規及び規範性文書の規定に合致する。
一、取締役会会議の審議状況
取締役全員が真剣に審議し、書面投票で採決する方式で以下の決議を採択した。
（Ⅰ）「会社が特定対象者に株式を発行する条件に合致することに関する議案」を審議、可決する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求(改訂版)」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会が会社の実情に対して項目ごとに自己調査論証を行い、会社は現行の法律法規と規範性文書の中で特定対象への株式発行に関する規定と要求に合致し、特定対象への株式発行の資格と条件を備えていると考えている。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(II)「会社が特定対象者に株式を発行する案に関する議案」を項目ごとに審議・可決する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」及び「発行監督管理問答-上場会社の融資行為を規範化する監督管理要求(改訂版)」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に基づき、会社の具体的な状況と結びつけて、今回特定対象者への株式発行案(略称「今回発行」)を策定し、具体的には以下の通りである。
（1）今回発行する株式の種類と額面
今回特定対象者に発行する株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（2）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定対象者に株式を発行する方式を採用し、会社は深セン証券取引所を通じて審査し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後の有効期間内に適切なタイミングを選んで特定対象者に株式を発行する。関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（3）発行対象及び発注方式
今回特定対象者に発行された株式の発行対象は国投知能科学技術有限会社で、発行対象者は現金で今回発行された株式を買収した。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（4）定価基準日、発行価格及び定価方式
今回発行される定価基準日は、会社が今回特定対象に株式を発行する取締役会決議公告日(すなわち、会社の第5回取締役会第7回会議決議公告日)である。
今回特定対象者に発行する株式の発行価格は12.29元/株で、発行価格は定価基準日前20取引日の会社株平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日の会社株平均=定価基準日前20取引日の株取引総額÷定価基準日前20取引日の株取引総量)。国の法律、法規またはその他の規範的な文書が特定の対象に株式を発行する定価原則などに対して最新の規定または監督管理意見がある場合、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
会社が今回発行した定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金または資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格の下限は相応の調整を行う。調整方式は、調整前の発行価格がP 0で、1株当たり配当金または資本積立金の転増株数がNで、1株当たり配当金/現金配当金がDで、調整後の発行価格がP 1であれば、
配当/現金配当:P 1=P 0-D
株式の送付または増資:P 1=P 0/(1+N)
両方とも、P 1=(P 0-D)/(1+N)とします。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（5）発行数量
今回の特定対象者への発行株式数は61838893株(本数を含む)を超えず、本発行前の会社総株式の30%を超えず、2021年12月31日現在の会社総株式807122669株を基数とすれば242136800株を超えない。
今回の発行前に、会社の株式が今回発行された取締役会決議公告日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権除利事項が発生した場合、または株式買い戻し、従業員株式激励計画などの事項により上場会社の総株式が変化した場合、今回特定対象に発行された株式の数の上限は相応に調整される。最終発行数量は深セン証券取引所の審査を経て、中国証券監督管理委員会の同意登録を取得した後、会社の取締役会が株主総会の授権範囲内で、関連法律、法規と規範性文書の規定に従い、発行の実際状況に基づいて今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（6）募集資金の用途
会社が今回特定対象者に発行した株式募集資金の総額は7 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 万元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金の純額はすべて流動資金の補充に使われる。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（7）販売制限期間
発行対象者が購入した今回特定対象者に発行した株式は、今回の発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。法律法規、規範性文書は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従う。
今回発行された発行対象者は、今回発行された会社の株式の販売制限期間が満了した後、減持するには、法律法規、規則、規範性文書、取引所関連規則の関連規定を遵守しなければならない。今回の特定対象への発行が終了した後、会社が株を送ったり、資本積立金が株を増やしたりするなどの理由で増加した会社の株式も、上記の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。国の法律、法規及びその他の規範的な書類が特定対象に株式を発行する販売制限期間などに対して最新の規定或いは監督管理意見がある場合、会社は最新の規定或いは監督管理意見によって相応の調整を行う。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（8）今回発行された上場先
今回、特定対象者に株式を発行すると、深セン証券取引所での上場取引を申請する。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
（9）今回特定対象者に株式を発行する前の繰越利益の手配
今回の特定対象への発行が完了した後、今回の発行前に会社がロールバックした未分配利益は、今回の発行が完了した新旧株主が発行後の持株比率で共有する。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
(10)決議の有効期間
今回の特定対象者への株式発行案決議の有効期間は、特定対象者への株式発行に関する議案が株主総会の審議に提出された日から12ヶ月以内である。国の法律、法規と規範的な文書が特定の対象に株式を発行することに対して新しい規定があれば、会社は新しい規定によって今回の発行を調整する。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
本議案は会社の株主総会に提出して項目ごとに審議する必要がある。
(III)「会社が特定対象者に株式を発行する予案に関する議案」を審議・採択する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの規定に基づき、「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 特定対象への株式発行予案」を編成した。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、独立意見及び本議案の具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(IV)「会社が特定対象者に株式募集資金を発行することについての実行可能性分析報告の議案」を審議・採択する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)」などの規定に基づき、「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 特定対象発行株式募集資金使用の実行可能性分析報告」を作成した。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、独立意見及び本議案の具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(V)「会社が特定対象者に株式を発行する案に関する論証分析報告書の議案」を審議・採択する
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」と「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの規定に基づき、「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 特定対象への株式発行案の論証分析報告」を作成した。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、独立意見及び本議案の具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(VI)審議は「特定対象者に株式を発行した後、即時リターンを薄くするリスク提示及び補充措置と関連主体との承諾に関する議案」を可決した。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)及び中国証券監督管理委員会が発表した「先発及び再融資、重大資産再編の即時リターンに関する指導意見」に関する要求。会社の取締役会は「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 特定の対象に株式を発行した後、即時リターンを薄くするリスク提示と補充措置と関連主体の承諾」を立案した。
会社の独立取締役は本議案に対して明確に同意した独立意見を発表し、独立意見及び本議案の具体的な内容は会社が同日、中国証券監督管理委員会の指定創業板情報開示サイトの巨潮情報網に掲載した関連公告を参照してください。
関連取締役の申強、王曲、許瑾光、塗険しい、蒋蕊は採決を回避した。
採決結果:9名の会議取締役、4票の同意、5票の回避採決、0票の反対、0票の棄権、可決を獲得した。
本議案は会社の株主総会の審議に提出する必要がある。
(VII)審議により、
