証券コード： Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 証券略称： Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 公告番号：202224 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188)
買収対象者との「条件付発効株式買収協議」の締結について
及び関連取引の公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
特別リスクのヒント:
1、今回特定の対象者に株式を発行する事項は、会社の株主総会及び購入対象者の所属する国資主管部門の審議と承認を得る必要があり、深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の同意を得て登録した後、実施することができる。今回、特定の対象に株式を発行する案が関連承認または承認を得ることができるかどうか、および関連承認または承認を得ることができるかどうかは不確実性がある。
2、会社は2022年3月2日に第5回取締役会第7回会議を開き、「会社が今回特定対象者に株式を発行することに関する関連取引に関する議案」を審議・採択した。会社が今回特定対象者に発行した関連取引事項は株主総会の審査・承認を提出しなければならず、関連株主は採決を回避する。
3、今回の発行に関わる後続事項について、会社は進捗状況に応じてタイムリーに情報開示義務を履行し、今回の発行にはまだ不確実性があるので、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、関連取引の概要
1、取引の概要
Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) (以下「会社」または「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) 」)は、特定の対象者に61838893株(本数を含む)を超えない株式を発行し、今回発行される前の会社の総株式の30%を超えない予定です。2022年3月2日、会社と国投智能科技有限公司(以下「国投智能」と略称する)は「 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) と国投智能科技有限公司の条件付で発効した株式購入協議」(以下「条件付で発効した株式購入協議」と略称する)に署名し、国投智能は現金で会社が今回発行したすべての株式を購入する予定である。「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定によると、国投知能は会社と関連関係があり、前述の取引は関連取引を構成している。2、関連関係
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定によると、国投知能は会社の持株株主であり、会社の関連法人に属している。
3、承認手続き
2022年3月2日、会社はそれぞれ第5回取締役会第7回会議と第5回監事を開催した。
会第6回会議は、会社が特定対象者に株式を発行することに関する議案を審議、可決した。関連取締役は関連議案を回避採決し、会社の独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、明確に同意した独立意見を発表した。会社は関連法律法規及び社内規定に厳格に従って関連取引の審査・認可手続きを履行し、今回の関連取引は株主総会の承認を得る必要があり、当該関連取引と利害関係のある関連者は採決を回避する。
4、今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
1、基本状況
企業名称国投知能科学技術有限会社
企業タイプ有限責任会社(国有独資)
登録住所上海市虹口区楊樹浦路168号36階A
法定代表者張雷
登録資本金20,000万元
設立日2016年11月08日
営業期間2016年11月08日～2066年11月07日
統一社会信用コード91310151 MA 1 H 8 BT 618
インテリジェント科学技術、ユビキタスネットワーク科学技術、コンピュータ科学技術、環境保護科学技術、電子科学技術、エネルギー科学技術分野における技術開発、技術コンサルティング、技術サービス、経営範囲技術譲渡、ネットワーク科学技術、ネットワークエンジニアリング、電子商取引(金融業務に従事してはならない)、企業管理コンサルティングに従事する。通信建設工事施工、プロジェクト投資、投資管理、投資コンサルティング、企業企画、資産管理、電信業務。法により承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる
2、持分構造図
本公告日までに、国投インテリジェント株式制御関係図は以下の通りである。
3、最近三年間の主な業務状況
国投インテリジェントは国家開発投資グループ有限会社(以下「国投グループ」と略称する)の完全子会社であり、国投グループのデジタル経済産業における戦略投資プラットフォームと情報化総合サービスプラットフォームである。国投インテリジェントは株式投資分野の専門管理経験と国投グループの多様化資源の優位性に頼り、デジタル経済産業の重要なインフラ、核心技術とハイエンド装備などに重点的に投資し、国家戦略、グループ戦略に合致し、国計と民生に関係する重要な分野である。同時に、国投インテリジェントは投資を通じて資源、技術、人材の集積と共有を形成し、国投グループ及びグループ外部機構に情報化総合サービス能力を提供し、デジタル技術で伝統産業のモデルチェンジとグレードアップを助力する。現在、国投知能はすでに公共安全ビッグデータ、健康医療ビッグデータ、現実(AR)の強化などの分野で投資配置されている。
4、最近一年間の主な財務データ
国投知能の最近1年間の監査合併口径の主な財務データは以下の通りである。
単位：人民元万元
事業は2020年12月31日まで事業2020年度
資産総額68037336営業収入25082790
負債総額23272683営業利益2335651
5、信用中国サイト(http://www.creditchina.gov.cn./)、国家企業信用情報公示システム(http://www.gsxt.gov.cn./index.html)など、国投知能非失信被執行者。
三、関連取引標的の基本状況
会社の今回の関連取引の標的は特定の対象に株を発行して、株の種類は国内で人民元の普通株(A株)を上場して、1株当たりの額面は人民元の1.00元です。今回特定対象者に発行された株式の数は61838893株(本数を含む)を超えず、購入金額は人民元7.60億元(本数を含む)を超えない。
四、関連取引の定価政策と定価根拠
今回発行された定価基準日は、会社が今回特定対象に株式を発行する取締役会決議公告日(すなわち、会社の第5回取締役会第7回会議決議公告日)であり、発行価格は12.29元/株である。定価基準日前20取引日上場企業の平均株価の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
会社の株式が今回の審議で特定発行株式の取締役会決議公告日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の増資などの除権、配当事項が発生した場合、今回特定対象に発行された発行価格は相応に調整される。会社の今回の関連取引の定価は「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」の規定に合致する。
五、関連取引協議の主な内容
2022年3月2日、 Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) は国投知能と『条件付発効株式購入協議』を締結し、本協議主体の甲は Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188) であり、乙は国投知能である。
（1）契約主体及び締結時期
甲（発行者）： Xiamen Meiya Pico Information Co.Ltd(300188)
乙（購入者）：国投知能科技有限公司
協定締結期間：2022年3月2日
(2)発行株式の種類と額面
今回特定対象者に発行する株式の種類は国内上場人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
（3）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定対象者に株式を発行する方式を採用し、所属する国資主管部門及び甲会社の株主総会の審議承認を取得し、深セン証券取引所の審査を経て中国証券監督管理委員会の登録に同意した書類を取得した後、甲が規定の有効期間内に適切なタイミングを選択して乙に株式を発行する。
（4）発行対象及び受注方式
甲が今回発行する特定対象は乙で、全部で1名の特定発行対象である。乙は現金方式で甲が今回発行した株式を購入する。
（5）定価基準日、発行価格及び定価原則
甲が今回発行する定価基準日は会社が今回特定対象に株式を発行する取締役会決議公告日(即ち会社の第5回取締役会第7回会議決議公告日)であり、発行価格は12.29元/株である。定価基準日前20取引日上場企業の平均株価の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
定価基準日から発行日までの間、上場企業に配当金、配当金、資本積立金の株式移転などの除権、配当事項が発生した場合、今回の発行価格は相応に調整される。調整方法は以下の通りである。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行最低価格である。
（6）募集資金総額及び用途
甲の今回の発行予定募集資金の総額は7.60億元(本数を含む)を超えず、発行費用を差し引いた後、募集資金の純額は流動資金の補充に用いる。
（7）発行数量
甲が乙に発行する予定の株式数は61838893株(本数を含む)を超えず、本発行前の上場企業の総株式の30%を超えない。上場企業の2021年12月31日現在の総株式数807122669株を基数とすると、242136800株を超えない。最終発行数は中国証券監督管理委員会が登録に同意した株式数に基づいて確定する。すべて乙が現金で注文する。
乙は本協議によって確定した価格に従い、現金方式で甲が今回発行したすべての株式を購入することに同意し、購入資金の総額は人民元7.60億元(本数を含む)を超えず、最終的な購入金額は実際の発行数量と発行価格によって確定する。
甲が今回発行した定価基準日から発行日までの間に配当金、配当金の送付、資本積立金の増資などの除権除利事項又は株式買い戻し、従業員株式激励計画などの事項によりその総株式が変化した場合、今回特定対象に発行した株式の発行数の上限は相応に調整する。最終発行数は今回の発行が深セン証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督管理委員会の登録同意の承認を得た後、上場会社の取締役会が株主総会の授権と発行時の実際の状況に基づき、今回発行した推薦機構(主引受商)と協議して確定する。
（8）販売制限期間
双方は、乙が本契約に基づいて購入した甲が今回発行した株式は、今回の発行が終了した日から18ヶ月以内に譲渡してはならないことを確認し、同意する。販売制限期間が終了した後、中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に従って執行する。乙が甲が今回発行した株式を購入した場合、会社が株を送ったり、資本積立金が株を増やしたりするなどの形式で派生した株式も上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。法律法規と規範性文書は販売制限期間に別途規定がある場合、その規定に従う。
（9）今回の発行前の上場企業の繰越利益分配手配
今回の発行が完了した後、甲の新旧株主は今回の発行が完了した後の持株比率に従って、今回の発行前の甲の繰越未分配利益を共有する。
六、関連取引の目的及び会社への影響
今回特定対象者に発行する株式募集資金から発行費用を差し引いた後、流動資金の補充にすべて使用する予定です。これは国投知能の直接持株比率を高め、会社の制御権の安定を維持し、会社の長期的な安定発展に堅固な保障を提供するのに有利である。同時に、会社の資金実力を向上させ、資本構造を改善し、リスク抵抗能力と持続経営能力を高め、会社の核心業務の成長と業務戦略の配置に資金サポートを提供する。
今回特定の対象に株式を発行した後、会社の主な業務範囲は変わらず、会社の業務と資産の統合を招くことはなく、業務構造にも重大な変化は起こらない。会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。高級管理職の構造に重大な影響を与えない。会社と持株株主及びその関連者との間の業務関係、管理関係は今回の発行によって変化することはなく、会社と持株株主及びその関連者との間に今回の発行によって新しい同業競争と今回の発行以外の関連取引が新たに発生することはない。会社は今回の発行によって、主要株主及びその関連者に会社の資金、資産を占有されたり、担保を提供したりすることはありません。
今回、特定の対象者に株式を発行して資金を募集すると、会社の総資産と純資産の規模が増加し、会社の資金力が著しく強化されます。
