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北京市競天公誠弁護士事務所
について Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
一部の株式インセンティブ制限株を買い戻し、抹消する場合
法律意見書
致: Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
本所は＊＊＊ Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) （以下「会社」または「＊＊＊ Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 」という）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、『上場企業株式インセンティブ管理弁法(2018年改訂)』(以下「管理弁法」という)などの関連法律、法規と規範性文書及び『 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年制限性株式インセンティブ計画(草案)』(以下「2019年第1期インセンティブ計画」という)「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限株式インセンティブ計画(草案)」(「2019年第2期インセンティブ計画」)に関する規定は、会社が制限株式の一部を買い戻し、抹消することについて本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行する目的で、本所の弁護士は会社が提供した、本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要な書類について法律審査を行い、会社の買い戻しと一部の制限株の抹消について関係管理者に問い合わせたり、必要な討論を行ったりした。
本所の弁護士は本法意見書の発行日までに中国の現行の有効な法律、法規と規範性文書、および会社の今回の買い戻しと一部の制限株の抹消に関する事実の理解に基づいて法律意見を発表する。
本所の弁護士は本法意見書を発行するために以下の声明を発表した。
1、本法律意見書は本法律意見書が発行された日以前にすでに発生またはすでに存在した関連事実と中国の現行法律、法規と規範性文書に基づき、かつ本所の関連事実に対する理解と関連法律、法規と規範性文書に対する理解に基づいて作成されたものである。法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本は関係政府部門、会社またはその他の関係部門が発行した証明書類と口頭確認に依存している。
2、本所及び弁护士声明は、本法の意见书の発行日までに、本所及び弁护士はいずれも会社の株式を保有しておらず、会社との间にも公正な職責履行に影响を与える可能性のあるその他の関系は存在しない。
3、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、会社が制限株の一部を買い戻し、抹消する行為に対して十分な査察と検証を行い、本法の意見書に虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書を発行するための調査過程において、会社は本所に声明し、本所が本法律意見書を発行するために必要とする真実、正確、完全、有効な書類、材料或いは口頭の陳述と説明を提供し、いかなる隠蔽、虚偽と重大な漏れが存在しない。提供されたコピー材料またはコピーは、その正本材料または原本と一致し、一致している。提供された書類、材料上の署名、印鑑は真実であり、これらの署名と捺印に必要な法定手続きを履行し、合法的な授権を得た。すべての口頭陳述と説明の事実はすべて発生した事実と一致している。
5、本法律意見書は会社が今回の制限株の一部を買い戻し、抹消する目的で使用するためにのみ提供され、本所の書面による同意を得ずに、いかなるその他の目的にも使用してはならない。
6、本所は本法律意見書を会社が一部の制限株を買い戻し、抹消するために必要な法律文書として、他の申告資料とともに報告し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意する。
上記に基づき、本所は関連法律、法規と規範性文書の要求に基づき、中国弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社の今回の買い戻しと一部の制限株の抹消に関連する事実に対して査察と検証を行い、本法意見書を以下の通り発行した。会社の今回の買い戻しと一部の制限株の承認と手続きの抹消
1、2022年3月2日、会社は第4回取締役会第24回会議を開き、「一部の制限株の買い戻し・抹消に関する議案」を審議・採択した。同社が実施した2019年第1期インセンティブ計画に関連する4人のインセンティブ対象者が個人的な理由で退職したため、インセンティブ資格を備えていないため、すべて授与されたが、販売制限が解除されていない制限株に対して買い戻し・抹消を行う。また、同社の2020年度業績が今回のインセンティブ計画に規定された第2の解除販売期間の解除販売に関する条件に達していない場合、残りの31名のインセンティブ対象第2の解除販売期間に対応する制限株の買い戻し・抹消に対応し、同社は前述の35名のインセンティブ対象がすでに授受されているが、まだ解除されていない合計3684300株の制限株の買い戻し・抹消を行うことを決定した。買い戻し価格は3.41元/株です。
会社の2020年度業績が2019年第2期インセンティブ計画に規定された解除販売制限条件に達していないことを考慮して、会社は2019年第2期インセンティブ計画の6名のインセンティブ対象の最初の解除販売制限期間に対応する制限株合計2082600株の制限株を買い戻し、買い戻し価格は3.48元/株であることを決定した。2、2022年3月2日、会社は第4回監事会第25回会議を開き、会議は「制限株の一部の取り消しに関する議案」を審議・採択し、会社監事会は今回の制限株の一部の取り消しに同意した。
3、2022年3月2日、会社の独立取締役は今回の制限株の一部の買い戻しと取り消しに関する独立意見を発表した。会社全体の独立取締役は以下のように考えている:会社の今回の買い戻しは制限株を抹消し、「上場会社の株式激励管理方法」、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年制限株激励計画(草案)」、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年制限株激励計画実施検討管理方法」、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限性株式インセンティブ計画(草案)」、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限性株式インセンティブ計画実施考課管理方法」などの関連規定は、買い戻し原因、数量及び価格が合法的で、有効であり、かつプロセスが規則に合致している。上記の事項は会社の持続的な経営に影響を与えず、会社及び株主全体の利益を損なうこともない。会社の取締役会の決定手続きは法律法規と「会社定款」の関連規定に合致し、関連取締役の古元峰さん、景旭峰さんはすでに採決を回避し、会議が形成した決議は合法的で、有効である。
検査の結果、本所の弁護士は、今回の買い戻しによる一部の制限株の取り消し事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、相応の手続きを履行し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書と「2019年第1期激励計画」「2019年第2期激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の買い戻しは一部の制限株の取り消し事項を会社の株主総会に提出して審議し、可決する必要がある。二、会社が今回制限株の一部を買い戻し、取り消した場合
1、2019年第一期激励計画
2019年2月15日、会社は2019年第2回臨時株主総会を開催し、「Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約」、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年制限株インセンティブ計画実施考課管理方法」、「株主総会授権取締役会及びその他の授権された人に会社の2019年制限株激励計画に関する事項を全権的に処理してもらうことに関する議案」。
「2019年激励計画」の関連規定によると、
(1)激励対象者は一方的に会社と締結した労働契約または採用契約の終止または解除を提出し、激励対象者はすでに授与されたが、まだ販売制限を解除していない制限株は会社が授与価格に従って買い戻し、抹消する。(2)本インセンティブ計画が初めて授与する解除販売制限考課年度は20192021年の3つの会計年度であり、予め授与した解除販売制限考課年度は20202021年の2つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課され、業績考課は会社レベルの考課と個人レベルの業績考課に分けられる。
会社レベルの各年度業績考課目標は以下の表に示す。
販売制限手配業績考課目標の解除
第一次販売制限期間を解除2019年の純利益は1.5億元を下回らない
初回付与の制限
第二の解除販売期間2020年の純利益は2.0億元を下回らない
せいてき株
第三の解除販売期限2021年の純利益は2.5億元を下回らない
予約付与の第1解除販売期間2020年純利益は2.0億元を下回らない
制性株式の第2の解除販売期間2021年の純利益は2.5億元を下回らない
上記「純利益」指標は、上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除し、今回及びその他のインセンティブ計画コストの影響を除去した監査された純利益を計算根拠とし、以下同様とする。
会社レベルが上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除できる制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社の買い戻しから抹消し、買い戻し価格は授与価格である。
同社が実施した2019年第1期制限株インセンティブ計画に関連する4人のインセンティブ対象者が個人的な理由で退職したため、インセンティブ資格がなくなり、すべて授与されたが、販売制限が解除されていない制限株に対して買い戻し・抹消を行う。また、同社の2020年度業績は今回のインセンティブ計画に規定された第2の解除販売期間の解除販売に関する条件に達していないため、残りの31名のインセンティブ対象第2の解除販売期間に対応する制限株の買い戻し・抹消に対応し、「2019年第1期インセンティブ計画」の関連規定に基づき、同社は、前述の35人のインセンティブ対象者が授与されたが、販売制限が解除されていない合計3684300株の制限株を買い戻すことを決定した。買い戻し価格は授与価格、すなわち3.41元/株である。
2、2019年第二期激励計画
2019年10月9日、会社は2019年第8回臨時株主総会を開催し、審議は『Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約』『 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限株インセンティブ計画実施考課管理方法』『株主総会授権取締役会及びその他の授権者に会社の2019年第2期制限株インセンティブ計画の全権を申請することに関する議案』を可決した。「取締役、連席総経理、取締役会秘書の古元峰氏に制限株を授与する議案について」などの議案。
「2019年第2期激励計画」の関連規定によると、
(1)本インセンティブ計画が授与した販売制限考課年度は20202002年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに1回考課され、業績考課は会社レベルの考課と個人レベルの業績考課に分けられる。会社レベルの各年度業績考課目標は以下の表に示す。
販売制限手配業績考課目標の解除
最初の販売制限期間の解除2020年の純利益は0.5億元を下回らない
第二の解除販売期間2021年の純利益は1.0億元を下回らない
第三の解除販売期間2022年の純利益は1.5億元を下回らない
上記「純利益」指標は、上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除し、今回及びその他のインセンティブ計画コストの影響を除去した監査された純利益を計算根拠とし、以下同様とする。
会社レベルが上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象は考課に対応し、その年に販売制限を解除できる制限株はいずれも販売制限を解除してはならず、会社の買い戻しから抹消し、買い戻し価格は授与価格である。
同社の2020年度業績が2019年第2期制限株式インセンティブ計画に規定された解除販売制限条件に達していないことを考慮し、「 Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019年第2期制限株式インセンティブ計画(草案)」の関連規定に基づき、同社は2019年第2期限定株インセンティブ計画の6名のインセンティブ対象者の第1次販売制限解除に対応する制限株合計2082600株の制限株を買い戻すことを決定し、買い戻し価格は授与価格、すなわち3.48元/株である。三、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、今回の買い戻し取り消しの一部の制限株事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、相応のプログラムを履行し、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「2019年第1期激励計画」「2019年第2期激励計画」の関連規定に合致していると考えている。今回の買い戻しは一部の制限株の取り消し事項を会社の株主総会に提出して審議し、可決する必要がある。同社が今回購入し、一部の制限株を抹消した原因、数量、価格は「2019年第1期激励計画」「2019年第2期激励計画」の規定に合致している。
本法律意見書の正本三部は、弁護士の署名と本所の捺印を経て発効する。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『北京市競天公誠弁護士事務所の Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 株式の一部を買い戻し、抹消する激励制限株に関する法律意見書』の署名捺印ページ)
