Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890)
独立取締役第2回取締役会第13回会議について
関連事項の独立意見
「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」、 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) (以下「会社」と略称する)の「会社定款」と会社「独立董事工作制度」などの関連規定に基づき、当社は会社の独立取締役として、会社の関連事項を真剣に審査し、独立判断の立場に基づいて、会社の第2回取締役会第13回会議で審議された関連議案及び2021年度内(以下「報告期間内」と略称する)の関連事項について以下の独立意見を発表する。
一、「会社が2021年度に利益分配を行わないことに関する議案」に対する独立意見
「会社2021年度に利益分配を行わない議案について」を真剣に審議した結果、今回の会社は利益分配を行わない予定であり、会社の取締役会を経て会社の発展計画と資金手配を真剣に考慮し、明確な使用計画が存在し、「会社法」、「企業会計準則」、中国証券監督管理委員会の「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」(2022年改正)および「会社定款」などの制度の利益分配に関する規定は、会社の実際の経営状況と財務状況に合致している。会社及び中小株主の利益を損なうことはない。
われわれは「会社が2021年度に利益分配を行わないことに関する議案」に合意し、会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。二、「会計士事務所の再雇用に関する議案」に対する独立意見
衆華会計士事務所(特殊普通パートナー)は「証券法」の規定に合致する証券サービス機構の資質を持ち、独立性、専門適任能力、投資家保護能力などの面で会社の2022年度監査要求を満たすことができる。衆華会計士事務所(特殊普通パートナー)は2021年度の監査業務において、職務を厳守し、独立、客観公正な職業準則に従い、良好な執業操守と業務素質を備え、強い専門能力を持ち、会社の2021年度の監査業務をよりよく完成した。会社の2022年度監査業務の安定性と連続性を保証するために、衆華会計士事務所(特殊普通パートナー)を当社の2022年度財務監査機構として継続的に招聘することに同意し、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。会社の今回の継続招聘2022年度監査機構の審議手続きは関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に合致し、会社と中小株主の利益を損なうことはない。
三、「会社が2022年度に融資の授信額を申請し、子会社に担保を提供することに関する議案」に対する独立意見
会社が一定の授信額を取得することは会社の業務発展の資金に対する需要を保障するのに有利である。会社の財務状況は良好で、債務返済能力を持っている。会社は合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供し、子会社の日常業務の需要に基づいて、子会社の経営状況が安定し、信用状況が良好で、保証リスクがコントロールできる。上記の担保事項は、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。このため、当社と子会社は自社資産(不動産、土地、設備、売掛金などを含むがこれに限らない)で担保を提供し、親子会社の相互保証方式で銀行などの金融機関に総合授信額が人民元18億元を超えないことを申請することに同意し、この議案を株主総会の審議に提出することに同意した。
四、「2021年度持株株主及びその他の関連者の資金占用状況の説明」に対する独立意見
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の若干の問題の規範化に関する通知」及び「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(以下「規範保証通知」と略称する)などの規定要求に基づき、会社の報告期間内に持株株主及び関連者が会社の資金を占有する状況を真剣に理解し、審査し、独立した意見を発表した:2021年12月31日(以下「報告期末」と略称する)まで、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反して占有する状況は存在しない。五、「会社の2021年度募集資金の保管と使用状況に関する特別報告」に対する独立意見
会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」と関連資料を調べた後、私たちは以下のように考えた。
会社の2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する規定に合致し、募集資金の保管と使用違反の状況は存在せず、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の取締役会が作成した「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」は、会社の2021年度募集資金の実際の保管と使用状況を真実、正確、完全に反映している。
以上、当社は「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」に合意した。六、「取締役会の早期交代選挙及び第三回取締役会の非独立取締役候補の指名に関する議案」に対する独立意見
真剣に審査した結果、当社は今回の早期交代選挙は関連法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合致し、今回の取締役会の非独立取締役の交代選挙審議と採決手続きは合法的に規則に合致し、株主の合法的利益、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しないと考えている。今回指名された会社の第3回取締役会の非独立取締役候補の周鵬偉さん、趙東輝さん、葉文国さん、呉芳さん、陳塁さん、朱庚麟さんは「会社法」第1406条に上場会社の取締役を務めてはならないと規定されている状況は存在せず、中国証券監督会に市場参入禁止者と確定され、まだ解除されていない状況も存在しない。中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の処罰や懲戒を受けず、「信用喪失被執行者」ではなく、上場企業の非独立取締役を務める資格と能力を備えている。私たちは上記の候補者を会社の第3回取締役会の非独立取締役候補に推挙することに同意し、この議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
七、「取締役会の交代選挙及び第三回取締役会の独立取締役候補の指名に関する議案」に対する独立意見
李新禄さん、孫俊英さん、司賢利さんの個人履歴書、履歴書などの関連資料を調べたところ、李新禄さん、孫俊英さん、司賢利さんが「会社法」の独立取締役の職務に関する規定に違反していることは発見されず、中国証券監督管理委員会に市場禁制者として確定され、禁制期間にあることも発見されなかった。李新禄さん、孫俊英さん、司賢利さんは会社の5%以上の株式を持っている株主、実際の支配人、その他の取締役、監事、高級管理職と関連関係がなく、中国証券監督管理委員会とその他の関係部門の処罰と証券取引所の懲戒を受けていない。「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン(第2号-創業板上場企業の規範運営」第3.5.4条に規定された状況は存在しない。
李新禄さん、孫俊英さん、司賢利さんの選任は「会社法」、「上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「上場会社の高級管理職の育成指導」、「深セン証券取引所の独立董事届出方法」などの関連規定に合致していると考えています。私たちは李新禄さん、孫俊英さん、司賢利さんが会社の独立取締役候補になることに同意します。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
八、「会社の取締役会秘書の辞任及び新任取締役会秘書の任命に関する議案」に対する独立意見
会社の取締役会が董秘を任命する手続きは「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致し、指名された董秘は関連法律法規と「会社定款」の職務資格に対する要求に合致する。私たちは取締役会が李茵さんを会社の取締役会秘書に任命することに同意します。
九、「会社と上海宝山区政府が及び対外投資に関する議案」に対する独立意見
グラファイトとグラフェン新材料の革新資源と産業資源の集積を加速させ、研究開発成果の転化を促進し、産業規模化、ハイエンド化、国際化の発展を推進するため、会社は上海宝山区で関連産業を投資建設する予定であり、われわれの真剣な審査を経て、一致して、この投資事項の政策決定プログラムは関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意した。
十、「会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する条件に合致する議案について」に対する独立意見
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『創業板上場会社証券発行登録管理弁法(試行)』(以下「創業板登録管理弁法」と略す)『深セン証券取引所創業板上場会社証券発行上場審査規則』(以下「審査規則」と略す)などの関連法律、法規、部門の規則と規範性文書の規定は、会社の実際の状況と関連事項について真剣に自己調査し、論証した後、会社は簡易プログラムで特定の対象に株式を発行する資格と条件に合致していると考えている。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、「会社が簡易手続きで特定対象に株式を発行する案に関する議案」に対する独立意見
会社が今回簡易手続きで特定対象に株式を発行する方案は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「創業板上場会社証券発行登録管理方法(試行)」などの関連法律、法規の規定に合致する。会社が特定の対象に対して株式を発行する方案は今回発行する株式の種類と額面、発行方式、定価基準日、定価原則と発行価格、発行数量、発行対象と購入方式、販売制限期間、会社の繰越利益分配の手配、上場場所、今回発行する決議の有効期間、資金の投入などの基本事項をカバーし、発行方案は全面的で、完全で、手配が合理的で、操作性があります。募集資金は国の関連政策及び会社の発展方向に合致する。今回の発行が完了した後、会社の資産の質を高め、財務状況を改善し、持続的な利益能力を強化し、会社の長期的な発展目標と株主全体の利益に合致し、会社と会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。十二、「会社が簡易手続きで特定対象者に株式予案を発行することに関する議案」に対する独立意見
会社が今回簡易プログラムで特定対象に株式を発行するために作成した「 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) 2022年度簡易プログラムで特定対象に株式を発行する予案」は、会社が置かれている業界と発展段階、融資計画、財務状況、資金需要などの状況を総合的に考慮し、今回特定対象に株式を発行する必要性を十分に論証した。今回特定対象に株式を発行する定価の原則、根拠、方法と手順の合理性及び今回特定対象に株式を発行する案の公平性、合理性などの事項は、会社及び株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十三、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象に株式募集資金を発行する使用可能性に関する分析報告の議案」に対する独立意見
「 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) 2022年度に簡易プログラムで特定対象者に株式募集資金を発行する使用可能性分析報告」を審査した結果、当社は今回特定対象者に募集資金を発行する使用は国の関連産業政策と未来の会社全体の発展方向に合致し、良好な市場見通しと経済効果を持っていると考えている。今回、特定の対象者に募集資金を発行し、使用した後、会社の資本構造を改善し、財務リスクを低減し、利益レベルを高め、会社の業務の持続的な健全な発展を推進するのに有利である。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十四、「会社が2022年度に簡易手続きで特定対象に株式を発行する案に関する論証分析報告の議案」に対する独立意見
审议を経て、私达は会社が今回简易なプログラムで特定の対象に株を発行するために编んだ《 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) 2022年度简易なプログラムで特定の対象に株を発行する方案の论证分析报告》が会社の置かれている业界と発展段阶、融资の计画、财务の状况、资金の需要などの情况を结び付けて、论证の分析は确かで、详しくて、会社の実情に合います。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十五、「会社が前回募集した資金の使用状況報告に関する議案」に対する独立意見
審査を経て、私達は会社が編制した《 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) 前回募集資金使用状況報告》の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れが存在しないと思って、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社の募集資金の保管と使用に関する関連規定に合って、募集資金の保管と使用違反の状況は存在しません。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十六、「簡易手続きで特定の対象に株式を発行することについて、即時リターンを薄める補充措置と関連主体の承諾をとる議案」に対する独立意見
会社は今回簡易プログラムで特定の対象に株式を発行することについて、即時リターンが会社の財務指標に与える影響を分析し、具体的な補充リターン措置を提出した。会社は今回簡易プログラムで特定の対象に株式償却の即時リターンのリスク提示と取った補充リターン措置、関連主体が発行した承諾はすべて関連法律に合致している。法規と規範性文書の規定は、株主全体の利益に合致し、会社と中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは一致してこの事項に同意し、この事項を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
十七、「会社の未来三年(20222024年度)配当収益計画に関する議案」に対する独立意見
会社が制定した『 Shenzhen Xfh Technology Co.Ltd(300890) 未来三年(20222024年度)
