広東華商弁護士事務所
珠海高凌情報科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する
戦略投資家特別査察
法律意見書
広東華商弁護士事務所
CHINACOMMERCIALLAW FIRM. GUANG DONG
広東省深セン市福田区深南大道4011号港中旅ビル第21 A-3階、22 A、23 A、24 A、25 A階21-25/F、CTSタワー、No.4011、ShenNanAvenue、Shenzhen、PRC.
電話(Tel):0086755830525555ファックス(Fax):0086755830525068
郵便番号(P.C.):518048 URL:http://www.huashang.cn.
広東華商弁護士事務所
珠海高凌情報科学技術株式会社について
株式を初めて公開発行し、科創板に上場する
戦略投資家特別査察
法律意見書
致: China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
広東華商弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) （以下「＊＊＊ China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 」と略称する）の委託を受けて、保荐机関の子会社である深セン市 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 投资有限公司など4名の戦略投资家が珠海高凌情报科技株式会社(以下「高凌情报」「発行者」または「会社」と略称する)に参加し、初めて株式を公开発行し、科创板に上场(以下「今回発行」と略称する)の戦略配売について査察を行い、十分な査察の上、本所の弁護士(以下「本所弁護士」と略称する)は本法意見書を発行する。
当所弁護士は『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)に基づき、『証券発行と引受管理弁法(中国証券監督管理委員会令第144号)』『登録制下初公開発行株式引受規範(中証協発[2021213号)』『上海証券取引所科創板株式発行と引受実施弁法(上証発[202176号)』(以下「実施弁法」と略称する)、「上海証券取引所科創板発行と販売規則適用ガイドライン第1号–初公開発行株式(上証発[200277号)」(以下「販売ガイドライン」と略称する)及びその他の法律、法規と規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、本法律意見書を発行する。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下の重要なヒントと声明をした。
1、本所及び担当弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書が発行された日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。「実施方法」などの法律、法規と規範性文書の規定の要求に基づいて、今回発行された戦略投資家に対して査察を行い、本法律意見が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2、本法意見書を発行するために、本所の弁護士は今回の発行に関わる戦略投資家に関する事項を審査し、本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要とする書類を調べた。
3、発行者、推薦機構(主代理店)と戦略投資家はすでに本所の弁護士に提供した資料と書類が真実で、正確で、完全であることを保証し、隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の点は存在しない。この資料と書類は、本所に提供された日及び本法意見書が発行された日に、いかなる変更も発生しなかった。4、本法律意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、その他の部門または個人が発行または提供した証明書、証言、書面陳述または書類のコピーに依存して法律意見を発行する。
5、本法律意見書は発行者が今回の発行戦略投資家の資質を査察する目的で使用するためにのみ使用され、本所の書面による許可を得ずに、いかなる人にも他のいかなる目的に使用されてはならない。
6、当所の弁護士は本法律意見書を今回発行する必要書類の一つとすることに同意し、その他の資料とともに届出し、法に基づいて本法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
以上の提示と声明に基づき、当所の弁護士は「証券法」の関連要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、発行者、推薦機構(主引受商)と戦略投資家が提供した関連書類と事実を調査し、現在法律意見を以下のように発行している。
一、今回発行して上場する承認と授権
(I)発行者取締役会の承認
2021年2月20日、発行者は法定手続きに基づいて第2回取締役会第15回会議を開き、今回の発行上場に関する各議案を審議・採択した。
(II)発行者株主総会の承認と授権
2021年3月7日、発行者は2021年の第1回臨時株主総会を開き、「会社が株式の初公開発行を申請し、科創板に上場する議案について」などの議案を審議・採択した。
(III)上海証券取引所、中国証券監督管理委員会の承認と登録
2021年9月30日、上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)科創板株式上場委員会は「科創板上市委員会2021年第75回審議会議結果公告」を発表し、この公告の内容に基づき、上交所科創板株式上場委員会は2021年9月30日に2021年第75回会議を開き、高凌情報発行上場(先発)に同意することを審議した。
中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)はすでに「珠海高凌情報科学技術株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可[2 Yunnan Yuntou Ecology And Environment Technology Co.Ltd(002200) 1号)を発行し、発行者の株式公開発行に関する登録申請に同意した。
以上、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行はすでに法に基づいて必要な承認と授権を得たと考えている。
二、戦略投資家の基本状況
「販売ガイド」第8条の規定によると、発行者の戦略的販売に参加できる投資家は主に以下の通りである:(I)発行者と業務を経営する戦略的協力関係または長期的な協力ビジョンを持つ大手企業またはその部下企業;(II)長期投資意欲のある大手保険会社またはその傘下企業、国家級大型投資基金またはその傘下企業;(III)公開募集方式で設立され、主な投資戦略は投資戦略で株式を販売し、閉鎖方式で運営する証券投資基金を含む。(IV)投資に関与する推薦機関関連子会社;(V)発行者の高級管理者と核心従業員が今回の戦略配給設立の特別資産管理計画に参加する。(VI)法律法規、業務規則の規定に合致するその他の戦略投資家。
推薦機関(主販売業者)が提供した「珠海高凌情報科学技術株式会社」が初めて株式を公開発行し、科創板に上場する戦略販売方案」(以下「戦略販売方案」と略称する)などの資料によると、4社の戦略投資家が今回発行した戦略販売に参加し、具体的な情報は以下の通りである。
シリアル番号戦略投資家名投資家タイプ
1深セン市 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 投資有限会社は投資の推薦機構の関連子会社に参加します
（以下「長城投資」という）
2中国保険投資基金(有限パートナー)長期投資意欲を有する大手保険会社又はその部下(以下「中保投基金」と略称する)企業、国家級大型投資基金又はその部下企業
3中電科投資ホールディングス有限会社
(以下「電気科投資」と略称する)発行者の経営業務と戦略的協力関係または長期4南方工業資産管理有限責任会社の協力ビジョンを有する大手企業またはその傘下企業
（以下「南方資本管理」という）
（Ⅰ）長城投資
1、主体情報
長城投資が提供した営業許可証、定款及び関連工商登録資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法律意見書が発行された日まで、長城投資の工商情報は以下の通りである:会社名深セン市 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 投資有限会社統一社会信91440 Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd(300319) 644705 W
コードで
タイプ有限責任会社(法人独資)
住所深セン市前海深港協力区前湾一路1号A棟201室(深セン市前海ビジネス秘書有限会社に入居)
法定代表者の児童強登録資本金100000万人民元
設立日2014年11月24日
営業期間2014年11月24日から5000年01月01日まで
経営範囲一般経営プロジェクトは:株式投資;金融製品投資及びその他の別の投資業務(法律、行政法規、国務院が禁止することを決定した項目を除き、制限された項目は許可を得てから経営することができる)。
株主 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 持株100%
万里の長城投資が提供した営業許可証、調査表などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、万里の長城投資学部が法に基づいて設立した有限責任会社は、関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて中止しなければならない状況は存在せず、その経営資金はいずれも自己資金であり、非公開方式で投資家に資金を募集して設立する状況は存在しない。資産が基金管理者によって管理される場合はなく、私募基金管理者も務めていない。そのため、長城投資は「中華人民共和国証券投資基金法」「私募投資基金監督管理暫定弁法」「私募投資基金管理人登録と基金届出弁法(試行)」に基づいて規範化された私募投資基金または私募管理人に属さず、関連規定に従って私募基金管理人登録または私募基金届出手続きを履行する必要はない。
2、持分構造
長城投資が提供した営業許可証、会社定款などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法意見書が発行された日まで、 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) は長城投資の100%の株式を保有し、長城投資の持ち株株主、実際のコントロール者である。長城投資の株式構造図は以下の通りである。
China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
100%
深セン市 China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) 投資有限会社
3、発行者と主代理店との関連関係
発行者、推薦機構（主代理店）と長城投資が提供した営業許可証、定款、及び長城投資が提供した調査表などの資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本法意見書が発行された日まで、長城投資は推薦機構（主代理店） China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) の完全子会社である。万里の長城の投資と推薦機構(主な販売業者)には関連関係がある。万里の長城の投資と発行者には関連関係がない。
4、戦略配給資格
当所の弁護士の査察を経て、長城投資は推薦機構(主販売商) China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) の別の投資子会社として、発行者の今回の発行戦略の販売に参加する資格を持って、《販売指導》第8条第(IV)項の規定に合致する。
5、戦略販売に参与する購入資金の出所
長城投資が発行した承諾書によると、今回の戦略配給株を購入するための資金源はいずれも自己資金である。万里の長城投資が提供した関連資産証明書を確認した結果、万里の長城投資の流動資金は発行者と署名した戦略配給協定の購入資金をカバーするのに十分である。
6、今回の発行に関する承諾書
万里の長城の投資はすでに今回の戦略の販売に参加することについて以下の約束を出した:1当社が今回の販売を獲得した株の保有期限は自発的な歩行者が初めて公開発行し、上場した日から24ヶ月である。②当社と発行者又はその他の利益関係者との間に不正利益を輸送する行為は存在しない。③当社は取得した株主の地位を利用して発行者の正常な生産経営に影響を与えず、取得した株式の販売制限期間内に発行者の制御権を求めてはならない。
(II)中保投基金
1、主体情報
中保投基金が提供した営業許可証、パートナーシップ協定などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、本法の意見発行日までに、中保投基金の基本情報は以下の通りである:会社名中国保険投資基金(有限パートナー)統一社会信91310000 MA 1 FL 1 NL 88
コードで
タイプ有限パートナー企業
住所中国(上海)自由貿易試験区東園路18号20階
執行事務合中保投資有限責任会社
従業員登録資本金5875000万元
設立日2016年2月6日
営業期間2016年2月6日～約束なし
経営範囲株式投資管理。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
中保投基金が提供した営業許可証、調査表などの資料に基づき、本所の弁護士の査察を経て、中保投基金系が法に基づいて設立し、有効に存続する有限パートナー企業は、根拠が存在しない。
