証券コード： Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 証券略称： Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 公告番号：2022017 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
深セン証券取引所への関心状の返事について
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) (以下「会社」、「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 」)は2022年2月23日に深セン証券取引所上場会社の管理部から会社に対して発行された「 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) に対する関心状」(会社部関心状〔2022〕第153号)(以下「関心状」と略称する)を受け取り、会社の取締役会は関心状に記載された問題について真剣にチェックした。書面による説明と返事を行い、返事を以下のように公告する。
問題1、公告によると、今回の国慧大健康の38.4%の株式買収事項はすでにあなたの会社の第4回取締役会第19回会議の審議で可決され、そのうちの1人の取締役は棄権票を投じたが、あなたの会社は取締役会決議公告の中で関連取締役の棄権理由を明らかにしなかった。同時に、わが部は、貴社の第4回取締役会第1回会議が2019年10月30日に「威海衡健病院管理有限会社の株式72%及び関連取引の買収に関する議案」を審議・採択し、1人の取締役が棄権票を投じたが、貴社も関連取締役の棄権理由を明らかにしていないことに注目している。貴社は本所の「株式上場規則」の規定に厳格に従い、直ちに2回の取締役会会議で棄権票を投じた取締役の名前と理由を補足開示し、このような問題の再発を根絶してください。
返信:
同社は2019年10月30日に第4回取締役会第1回会議を開き、同取締役会は「威海衡健病院管理有限会社の株式72%及び関連取引の買収に関する議案」を審議・採択した際、馮紅濤取締役が棄権票を投じた。董事馮紅濤系は会社の持株5%以上の株主である招商慧沢医薬投資パートナー企業(有限パートナー)(以下「招商慧沢」と略称する)から指名され、この取締役会が開催される前に、招商慧沢関連者はすでにこの取引の標的である威海衡健病院管理有限会社(以下「威海衡健」と略称する)と投資について協議した。当時、投資手配が最終的に確定していなかったため、馮紅濤取締役は標的投資手配が確定した後、本取引を実質的に推進することを提案したため、本関連取引議案に対して棄権票を投じた。その後、威海衡健と招商慧沢の関連側はすでに威海衡健の投資手配について合意し、招商慧沢の関連側が威海衡健への投資に参加しないことを確認した。
会社の第4回取締役会第19回会議は、所有する天津国慧大健康科学技術有限会社の383992%の株式を自分の資金で煙台慧きらめ企業管理パートナー企業(有限パートナー)に買収することを審議し、会社の取締役会は2022年2月11日に全体取締役に会議通知を出し、2022年2月17日午前10:00に取締役会を開催した。今回の取締役会会議が終了し、決議が形成される前に、取締役会は取締役馮紅濤氏の書面採決意見を受け取っていない。取締役会は取締役馮紅濤氏がこの会議での採決権を放棄したと見なしているため、決議公告は棄権となった。
上場企業の関連責任者は今後、上場企業の情報開示規範の要求に断固として従い、関連法律法規の学習を強化し、会社の運営レベルをさらに規範化し、会社の情報開示の質を絶えず向上させ、このような問題の再発を根絶する。
問題2、公告によると、今回の取引先の会社の評価値は5.99億元で、付加価値率は141.82%で、まだ支払っていない株式の対価金の一部を差し引いた。評価報告書によると、今回の評価増値は主に標的会社の長期持分投資科目から来ており、具体的には天際健康医療科学技術有限会社、吉祥雷(天津)医薬科学技術有限会社、広州 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限会社、 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 河源有限会社、黒竜江 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限会社、黒竜江省瑞康鑫白雲医薬有限会社、雲南嘉徳瑞克薬業有限会社などの7つの子会社の株式。標的会社の天際健康医療科学技術有限会社に対する株式投資の帳簿価値は1.77億元で、残りの6つの子会社に対する株式投資の帳簿価値はいずれも0である。監査報告書によると、標的会社本体には営業収入がなく、報告期間内の経営業績は主に上述の子会社から来ている。
関連工商情報によると、標的会社は2020年1月16日に設立された。上記の7つの子会社のうち、吉祥雷(天津)医薬科学技術有限会社を標的とする会社は2020年4月に自主的に設立され、現在は清算・抹消されている。天際健康医療科学技術有限会社の株式を標的とする会社は2020年6月2日にあなたの会社に譲渡されます。残りの5つの子会社の株式は、2020年12月29日から12月31日までの間、あなたの会社に譲渡されます。
(I)上記の子会社の株式を譲渡する会社の具体的な状況を詳しく説明してください。譲渡原因、意思決定過程、評価結果及び対価支払いを含むが、それに限らず、審議手続きと情報開示義務をタイムリーに履行したかどうか。上記の子会社の株式を譲渡した後、短期間に高割増額で買い戻す原因と目的について、関連者に利益を輸送し、上場会社の利益を損なう状況があるかどうかを説明する。独立取締役と監事に査察し、明確な意見を発表してください。
返信:
1.天際健康医療科学技術有限会社は上場会社から外に転出してから買い戻す状況が存在しない。標的会社の国慧大健康系天際健康医療科学技術有限会社(以下「天際健康」と略称する)の各株主はその保有する天際健康の株式で出資して設立し、2019年12月、上場会社の内部資産統合と株式再編の需要に基づき、天際健康は株主会の決議を行い、上場会社と天際健康の他の株主が天際健康株式を共同で使用して天津国慧大健康科学技術有限会社(すなわち標的会社)を設立することに同意した。
標的会社の子会社になる前に、天際健康は上場会社が他の投資家と共同で株を保有する子会社であり、工商登録情報によると、天際健康の株主と株式の割合は以下の通りである。
連番株主持分比率
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2韓旭44.204%
天津瑞康海河医療産業基金パートナー企業(有限合
3 6.5670%
の仲間に入る
4芮偉1.1598%
5李福亮0.8006%
2020年1月、標的会社は工商設立を完了し、この時、各方面の出資は納付にすぎない。
2020年6月、各方面は標的会社の株式に対する出資の実納を完了した(すなわち、各株主は天際健康な株式を実納出資の形式で標的会社の名義に変更した)。
標的会社が設立された場合、各株主の標的会社の持株比率は空の健康時と一致し、具体的には以下の通りである。
連番株主持分比率
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2韓旭44.204%
天津瑞康海河医療産業基金パートナー企業(有限合
3 6.5670%
の仲間に入る
4芮偉1.1598%
5李福亮0.8006%
以上、標的会社が天際健康の株式を取得したのは株式出資による持株主体の変更にすぎない。
上場企業の株主権益には何の変化もなく、内部株式再編行為に属するため、天際健康を転換することは存在しない。
出てからまた買う様子。
2.残りの5社の子会社の株式が標的会社に譲渡された場合の説明
シーケンス番号会社名譲渡原因評価値(元)取引価格決定過程
広州 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 単独及び合計は193124 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 24000に達していない
有限会社は上場会社の取締役に2020年12月までに提出しなければならない。瑞康河源は広州瑞会の審議基準であり、康の子会社は必要ない。標的会社が2020年に単独の臨時公告を行い、会社の底に基づいて広州瑞康の100%株式を買収すると同時に、公開した。
Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 河源
2全体の戦略は同時に広州瑞康から瑞康河源株を買収した。
計画、内部権、瑞康河源を広州瑞康の同投資管理制度」第7業務プレート級会社に変更した。瑞康河源の取引推定値はすでに条に含まれている。第5条、第6条は黒竜江省瑞康医療一体化969000000について、取締役会と株主3業務統合19000000大会の審議を経て可決される対外薬が必要であることを規定している。有限会社(51%の株式を買収)
黒竜江省瑞康から標的までの公的投資事項のほか、その他の投司132 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 資事項は総経理が審査した4鑫白雲医薬が2 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000
(51%の株式を買収する)バッチ」。
会社に限る
前述の投資事項はすべてすでに雲南嘉徳瑞克6681000000
513100000000過上場企業総経理審薬業有限会社(51%株式買収)
批准を議する。
2020年12月、広州 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 有限公司、 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 河源有限公司、黒竜江瑞
康医薬有限公司、黒龍江省瑞康鑫白雲医薬有限公司、雲南嘉徳瑞克薬業有限公司
会社など5社が上場会社から標的会社に譲渡した価格は合計182884000元である。こんどの交際
易の評価報告の中でこの5社の対応する評価の合計は182009486元で、しかも
