Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
取締役会議事規則
第一条宗旨1.1はさらに Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」と略称する)取締役会の議事方式と意思決定手順を規範化し、取締役と取締役会がその職責を効果的に履行することを促し、取締役会の規範運営と科学的な意思決定レベルを高めるため、「会社法」、「証券法」及び「上海 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 化粧品株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定は、「上場会社管理準則」を参照し、「上海証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)及び「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書の規定は、本議事規則を制定する。
第二条取締役会事務室2.1取締役会の下に取締役会事務室を設置し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会事務室の責任者を務め、取締役会と取締役会事務室の印鑑を保管する。
第三条定期会議3.1取締役会会議は、定期会議と臨時会議に分けられる。3.2取締役会は毎年少なくとも上下二半期に一度ずつ定期会議を開催しなければならない。第四条定期会議の提案4.1取締役会定期会議を開く書面通知を出す前に、取締役会事務室は各取締役の意見を十分に求め、会議提案を初歩的に形成した後、理事長に提出して作成しなければならない。
4.2理事長は提案を立案する前に、必要に応じて総経理とその他の高級管理者の意見を求めなければならない。第五条臨時会議5.1次のいずれかの場合、取締役会は臨時会議を開催しなければならない。
(1)取締役の3分の1以上が連名で提案した場合。
（2）董事長が必要と認める場合；
(3)10分の1以上の議決権を代表する株主が提案した場合。
(4)監事会が提案した場合。
(5)2分の1以上の独立取締役が提案した場合。
（6）総経理が提案した場合；
(7)証券監督管理部門が開催を要求した場合。
(8)「会社定款」に規定されたその他の状況。
第六条臨時会議の提案手続6.1前条の規定に従って取締役会臨時会議の開催を提案した場合、取締役会事務室を通じて、または直接理事長に提案者の署名(捺印)を受けた書面提案を提出しなければならない。書面の提案には以下の事項を明記しなければならない:(1)提案者の名前または名称;
(2)提案理由又は提案に基づく客観的な事由;
(3)会議の開催時間または期限、場所と方式を提案する。
(4)明確かつ具体的な提案;
(5)発議者の連絡先や発議日など。
提案内容は「会社定款」に規定された取締役会の職権範囲内の事項に属さなければならない。提案に関連する資料は一緒に提出しなければならない。
6.2取締役会事務室は第6.1項に記載の書面提案と関連資料を受け取った後、当日理事長に渡さなければならない。理事長は、提案内容が明確でない、具体的でない、または関連資料が不十分であると判断した場合、提案者に修正または補充を要求することができる。
6.3理事長は提案を受け取ってから10日以内に、取締役会会議を招集し、会議を主宰しなければならない。第七条会議の招集と司会7.1取締役会会議は理事長が招集し、司会する。代表取締役が招集できない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して職務を履行する。
第八条会議の通知
8.1取締役会定期会議と臨時会議を開催し、取締役会事務室はそれぞれ10日と5日前に会議通知を直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の取締役、監事及び総経理、取締役会秘書に提出しなければならない。直接届いていない場合は、電話で確認し、記録しなければならない。
緊急の場合、できるだけ早く取締役会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも電話、ファックスまたは電子メールで会議通知を出すことができるが、招集者は会議で説明しなければならない。
8.2会議通知の内容
会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(1)会議の日付、場所;
(2)会議の期限、開催方式;
(3)審議予定事項(会議提案);
(4)会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面の提案;
(5)取締役の採決に必要な会議資料;
(6)取締役は自ら会議に出席するか、または他の取締役に代わって会議に出席する要求を委託しなければならない。
(7)連絡先と連絡先;
(8)通知を出した日付。
口頭会議通知は、少なくとも上記第(1)、(2)、(3)項の内容、および緊急時には、速やかに取締役会臨時会議を開く必要がある旨の説明を含むものとする。
8.3会議通知の変更
取締役会定期会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、予定の会議の開催日の3日前に書面変更通知を出し、状況と新しい提案の関連内容と関連資料を説明しなければならない。3日未満の場合、会議の日付は相応に順延または全体の会議取締役の承認を得て期日通りに開催しなければならない。
取締役会臨時会議の会議通知が発行された後、会議の時間、場所などの事項を変更したり、会議の提案を増加、変更、取り消したりする必要がある場合は、事前に会議に出席した取締役全員の承認を得て、相応の記録をしなければならない。
第九条会議の開催
9.1取締役会会議は過半数の取締役(以下「取締役会会議法定人数」という)が出席しなければならない。取締役は電話またはその他の電子通信施設を通じて取締役会会議に参加し、当該会議に参加したすべての取締役が互いに通話することができ、当該取締役が当該取締役会会議に出席したものと見なすべきである。
9.2監事は取締役会会議に列席することができる。総経理と取締役会秘書が取締役を兼任していない場合は、取締役会会議に列席しなければならない。会議の司会者は必要だと判断し、他の関係者に取締役会の会議に出席するように通知することができる。第十条自ら10.1取締役会の会議に出席し、委託する場合、取締役は自ら出席しなければならない。取締役は都合により出席できない場合、事前に会議資料を審査し、明確な意見を形成し、書面で他の取締役に会議に出席するように委託しなければならない。
取締役が取締役会会議に出席しなかったり、代表に出席を依頼しなかったりした場合、当該会議での投票議決権を放棄したものと見なす。取締役の採決事項に対する責任は、他の取締役に出席を依頼することによって免除されない。
委託書は明記しなければならない。
（1）委託人と受託人の名前。
(2)委託人の各提案に対する簡単な意見;
(3)委託人の授権範囲と提案採決意向に対する指示;
(4)有効期限、依頼人のサイン、日付など。
10.2他の董事に委託して定期報告書に代わって書面に署名して意見を確認する場合、委託書の中で専門的な授権を行わなければならない。受託取締役は会議の司会者に書面の委託書を提出し、会議の署名簿に受託出席の状況を説明しなければならない。
10.3出席依頼の制限について
取締役会会議に出席する委託と受託は以下の原則に従わなければならない。
(1)関連取引事項を審議する場合、非関連取締役は関連取締役に代わって出席するように委託してはならない。関連取締役も非関連取締役の委託を受けてはならない。
(2)独立取締役は非独立取締役に代わって出席を委託してはならず、非独立取締役も独立取締役の委託を受けてはならない。
(3)取締役は本人の提案に対する個人意見と採決意向を説明しない限り、他の取締役に代わって出席するように全権委託してはならず、関係取締役も全権委託と授権が明確でない委託を受けてはならない。
(4)1人の取締役は2人以上の取締役の委託を受けて取締役会に出席してはならず、取締役も2人の他の取締役の委託を受けた取締役に代わって出席するように委託してはならない。
第十一条会議の開催方式11.1取締役会会議は現場開催を原則とする。必要に応じて、取締役が十分に意見を表明することを保障する前提の下で、招集者(司会者)、提案者の同意を得て、ビデオ、電話、ファックス、メールまたは電子メールなどの通信採決方式で開催することもできる。取締役会会議は、現場で他の方法と同時に行うこともできます。
11.2現場方式で開催しない場合、現場に居合わせた取締役、電話会議で意見を発表した取締役、期限内に実際にファックス、メールまたは電子メールなどの有効採決票を受け取った取締役、または取締役が事後に提出した会議に参加した書面確認書などで会議に出席した取締役の人数を計算する。
第十二条会議審議手続12.1会議の司会者は、取締役会会議に出席した取締役または代表に各提案に対して明確な意を発表するよう要請しなければならない。
じゃ、また。
12.2規定により独立取締役が事前に承認する必要がある提案に対して、会議の司会者は関連提案を討論する前に、独立取締役を指定して独立取締役が達成した書面による承認意見を読み上げるべきである。
12.3取締役または代表が会議の正常な進行を阻害したり、他の取締役の発言に影響を与えたりした場合、会議の司会者は直ちに制止しなければならない。
12.4会議に出席した取締役全員の一致した同意を得た以外、取締役会会議は会議通知に含まれていない提案について採決してはならない。他の取締役の委託を受けて取締役会会議に出席する取締役に代わって、取締役に委託して会議通知に含まれていない提案を採決してはならない。
第13条意見13.1取締役は関連会議の資料を真剣に読み、状況を十分に理解した上で独立し、慎重に意見を発表しなければならない。
13.2取締役は会議前に取締役会秘書、会議招集者、総経理とその他の高級管理者、各専門委員会、会計士事務所と弁護士事務所などの関係者と機構に意思決定に必要な
情報は、会議の進行中に司会者に上記の人員と機関の代表に会議に出席して状況を説明してもらうことを提案することもできます。
第14条会議の採決14.1各提案が十分に討論された後、司会者は適時に会議の取締役に採決を要請しなければならない。14.2会議の採決は1人1票を実行し、記名投票方式または挙手方式または会議の司会者が提案したその他の方式で採決する。理事長は1票の拒否権を持ってはならない。
14.3取締役の採決意向は同意、反対、棄権に分けられる。会議に出席した取締役は上述の意向の中から1つを選択し、選択しなかったり、同時に2つ以上の意向を選択したりしなければならない。会議の司会者は関連取締役に再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なす。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は棄権とみなす。
第十五条採決結果の統計15.1挙手採決方式を採用した場合、会議に出席した取締役が採決する時、取締役会秘書は直ちに統計しなければならない。記名投票採決方式を採用した場合、会議に出席した取締役の採決が完了した後、証券事務代表と取締役会事務室の関係者は直ちに取締役の採決票を収集し、取締役会秘書に1人の監事または独立取締役の監督の下で統計を行うべきである。取締役会秘書が原因で取締役会会議に出席できなかった場合、会議の司会者が他の人を指定して採決結果を統計する。
15.2現場で会議を開く場合、会議の司会者はその場で統計結果を発表しなければならない。その他の場合、会議の司会者は取締役会秘書に規定の採決期限が終了した後の次の平日までに、取締役の採決結果を通知するように要求しなければならない。
15.3取締役が会議の司会者が採決結果を発表した後または規定の採決期限が終わった後に採決を行った場合、その採決状況は統計しない。
第十六条決議の形成16.1本規則第十七に規定された場合を除き、取締役会は会議の提案を審議し、関連決議を形成し、全取締役の半数以上がこの提案に賛成票を投じなければならない。
16.2法律、行政法規及び「会社定款」は、取締役会形成決議がより多くの取締役の同意を得なければならないことを規定し、その規定に従う。
16.3取締役会は「会社定款」の規定に基づき、その権限範囲内で担保事項に対して決議を行い、会社全体の取締役の過半数の同意を得たほか、会議に出席した3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
16.4異なる決議が内容と意味で矛盾している場合は、時間の後の決議を形成することを基準とする。第十七条回避採決17.1下記の状況が発生した場合、取締役は関連提案に対して採決を回避しなければならない。
(1)関連法律、法規、規範性文書、「会社定款」及び「上海証券取引所株式上場規則」が取締役が回避すべき状況を規定する。
(2)取締役本人が回避すべきと認める場合。
(3)「会社定款」に規定された取締役が会議提案に関連する企業と関連関係があるため回避しなければならないその他の状況。
17.2取締役が採決を回避した場合、関連取締役会会議には過半数かつ3名以上の無関連取締役が出席する。
