Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
について
Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株インセンティブ計画初回付与部分第1解除販売制限期間解除販売制限条件達成及び買い戻し取り消し部分制限株
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務コンサルタント:
二〇二年三月
目次
第一章釈義……3
第二章声明……5
第三章基本仮説……6第四章独立財務顧問の意見……7第五章書類及びコンサルティング方法を調べる……16
第一章の解釈
本報告書において、文意に別段の指摘がない限り、以下の略称は以下の特定の意味を有する: Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 、当社、会社、上場公指 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 司
独立財務顧問指 Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
『インセンティブ計画』、制限
制性株式インセンティブ計指 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限性株式インセンティブ計画、今回のインセンティブ計画、本計画
本報告書、本独立財 Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限公司上海 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 化粧品株式有限公務顧問報告指司2021年制限株激励計画初授与部分第一解除販売制限期間解除販売制限条件達成及び買い戻し取り消し部分制限株の独立財務顧問報告書
会社は今回のインセンティブ計画に規定された条件と価格に基づいて、インセンティブ対象の一定数の制限株を授与する。これらの株は一定期間の販売制限期間を設け、今回のインセンティブ計画に規定された販売制限解除条件に達した後、販売制限流通を解除することができる。
今回のインセンティブ計画の規定によると、制限株を取得した会社(子会社及び持株インセンティブ対象子会社を含む)に勤める会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理職、中層管理職、核心技術(業務)人員
有効期間とは、制限株の付与登記が完了した日から、すべての制限株の販売制限または買い戻し抹消が解除された日までを指す。
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が上場会社の株式を取得する価格を指す。
今回のインセンティブ計画に設定されたインセンティブ対象者の権益行使の条件はまだ達成されていない。制限株の販売期限とは、債務の譲渡、担保または返済に使用できない期間を指し、インセンティブ対象者が制限株を授与して登録を完了した日から計算する。
解除販売制限期間とは、今回のインセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象が保有する制限株が販売制限を解除して上場流通できる期間を指す。
解除販売制限日とは、今回のインセンティブ計画に規定された解除販売制限条件が達成された後、インセンティブ対象者が保有する制限株が販売制限を解除した日をいう。
解除販売制限条件とは、今回のインセンティブ計画に基づいて、インセンティブ対象者が取得した制限株の販売制限解除に必要な条件をいう。
審査期間とは、インセンティブ対象者が制限株を授与され、販売制限を解除した前会計年度を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは上海証券取引所を指す
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社上海支社を指す
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款』を指す。
《考課方法》は《 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限性株式激励計画実施考課管理方法》を指す。
元は人民元を指す
注:1、本報告書で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。
2、本報告における部分合計数と各明細数との直接加算の和が端数で異なる場合は、四捨五入によるものとする。
第二章声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、資料はすべて Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) から提供され、 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) はすでに関連承諾を出して提供したすべての書類資料が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、また資料の真実性、正確性、完全性に対してすべての責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の制限株インセンティブ計画が Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) の株主に公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) に対するいかなる投資提案も構成せず、投資家が本紙に報告したいかなる投資決定に基づいて発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務コンサルタントは責任を負いません。
(III)本独立財務顧問は、多くの投資家と株主に Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) が発表した今回の制限株インセンティブ計画に関する公告と関連添付ファイルの全文を真剣に読んでもらう。
(IV)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場企業全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、今回の制限株激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場企業定款、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
(V)本報告書は、制限株インセンティブ計画を実施する際に「管理方法」などの関連規定の用途にのみ使用され、その他の目的に使用できない。独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本独立財務コンサルタントレポートの説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していません。
本報告は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
第三章基本仮説
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。(III)上場企業が今回の制限株激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。(IV)今回の制限株インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協定が有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)今回の制限株インセンティブ計画に関連する各方面は誠実に信用を守ることができ、インセンティブ計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
第四章独立財務顧問の意見
一、本制限性株式インセンティブ計画の承認手続き
1、2021年1月9日、会社は第2回取締役会第14回会議を開催した。「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法の制定に関する議案」「会社株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」などの議案が審議・採択された。会社の独立取締役は今回の激励計画に関する議案に対して独立意見を発表した。
同日、会社は第2回監事会第12回会議を開き、「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法>の策定に関する議案」「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストの確認に関する議案」を審議・採択した。会社の監事会は今回の激励計画に関する事項を確認し、関連審査意見を提出した。
2、2021年1月11日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)「独立取締役公募委託投票権報告書」を開示し、会社の他の独立取締役の委託に基づき、独立取締役の呉飛氏が公募者として2021年の第1回臨時株主総会で審議された会社2021年の制限株激励計画に関する議案について会社全体の株主に投票権を募集した。
3、2021年1月12日から2021年1月22日まで、会社は今回のインセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブ対象の氏名及び職務について、社内で社員全員にメール及び会社の掲示板に公示を貼る形で公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会、取締役会事務室、人的資源部は今回の激励計画が初めて授与した激励対象に関する異議を受け取っていない。2021年1月23日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)2021年制限株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストに関する「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 監事会の公示状況説明及び査察意見」(公告番号:2021005)を開示した。
4、2021年1月29日、会社は2021年第1回臨時株主総会を開催し、「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理弁法の制定に関する議案」「会社株主総会授権取締役会に会社の2021年制限株式インセンティブ計画に関する議案の提出に関する議案」などの議案が審議・採択された。
5、2021年1月30日、会社は上海証券取引所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)会社の2021年の制限株インセンティブ計画の内幕情報について、会社の株の売買状況を知る自己調査報告書の公告を発表した(公告番号2021006)。
6、2021年2月5日、会社は第2回取締役会第15回会議と会社の第2回監事会第13回会議を開き、「調整 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 2021年制限株激励計画について初めて激励対象リストを授与する議案」及び「激励対象に初めて制限株を授与する議案について」などの議案を審議・採択した。会社の独立取締役は前述の関連事項に対して独立意見を発表した。会社の取締役会は、今回のインセンティブ計画に規定された授与条件が達成されたと判断し、2021年2月5日を初授与日とし、83人のインセンティブ対象者に163.30万株の制限株を授与することに同意した。会社監事会は、初授与日の激励対象リストを確認し、同意意見を発表した。
7、2021年3月16日、会社は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で初の授与登記を完了し、今回の制限株は81名の激励対象計162.00万株を初めて授与し、会社の株価総額は4016300万株に増加した。
8、2021年8月12日から2021年8月22日まで、会社は今回の激励計画に対して授与された激励対象の名前と職務を社内で社員全員にメールを送り、会社の掲示板に公示を貼る形で公示した。公示期間が満了するまで、会社の監事会、取締役会事務室および人的資源部は、今回の激励計画に予め授与された激励対象に関するいかなる異議も受け取っていない。
9、2021年9月2日、会社は第2回取締役会第19回会議と会社の第2回監事会第17回会議を開き、「2021年の制限株激励計画の制限株予約部分の価格授与を調整することに関する議案」と「激励対象に制限株を授与することに関する議案」などの議案をそれぞれ審議、採択した。2021年9月2日を予約授与日とし、21人の激励対象者に40.00万株の制限株を授与することに同意し、予約部分の授与価格を人民14.55元/株から人民元14.37元/株に調整することに同意した。会社の独立取締役は前述の関連事項に対して独立意見を発表し、監事会はこれについて査察意見を出した。
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