関連取引管理制度
第一条 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の規範運営を促進し、会社の意思決定の独立性と科学性を強化し、全体の株主、特に中小株主の合法的権益をよりよく保護するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条会社の関連取引は以下の基本原則に従わなければならない。
(I)誠実信用の原則に合致する。
(II)会社と関連者の間の関連取引は書面協議を締結しなければならない。協議の締結は平等、自発、等価、有償の原則に従うべきである。
(III)関連者が会社の株主総会の議決権(特殊な状況を除く)を有し、関連者といかなる利害関係のある取締役を享有する場合、当該関連取引に関する事項について議決を行う場合、回避しなければならない。
(IV)会社の取締役会は客観的な基準に基づいて当該関連取引が会社に有利かどうかを判断し、必要に応じて仲介機構を招聘して特定項目の報告をしなければならない。
(V)会社は関連取引事項を審議する時、取引標的の真実状況と取引相手の誠実さ記録、信用状況、履行能力などを詳しく理解し、関連取引の必要性、合理性と会社への影響を慎重に評価し、十分な定価根拠に基づいて取引価格を確定しなければならない。取引標的の権属不明、取引相手の履行能力不明、取引価格の不公正などの問題があるかどうかに重点を置き、「上海証券取引所株式上場規則」の要求に従って仲介機構を招聘して取引標的の監査または評価を行う。
第三条会社関連取引とは、会社、持株子会社及びコントロールのその他の主体が会社関連者と発生した移転資源又は義務の事項を指し、以下の事項を含むが、これに限らない。
(一)資産を購入または売却する。
(二)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(三)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(四)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(五)資産を賃貸または賃貸する。
(六)資産と業務を委託または受託管理する。
(七)資産を贈与または贈与する。
(八)債権、債務再編;
(九)使用許可契約を締結する。
(十)研究と開発プロジェクトを譲渡または譲り受けた場合。
(十一)原材料、燃料、動力を購入する。
(十二)製品、商品を販売する。
(十三)労務を提供または受け入れる。
(十四)委託または受託販売;
(十五)預金貸付業務;
(十六)関連者と共同で投資する。
(十七)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(18)その他の約束によって資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第四条会社の関連者は関連法人(又はその他の組織)、関連自然人を含む。
第五条会社の関連法人又はその他の組織である。
(I)会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に制御する。
(II)上記第(I)項により直接又は間接的に制御される会社、持株子会社及び制御されるその他の主体以外の法人又はその他の組織;
(III)本制度第6条に掲げる関連自然人が直接または間接的に制御する場合、または関連自然人が取締役(双方の独立取締役を含まない)、高級管理職を務める場合、会社、持株子会社および制御するその他の主体を除く法人またはその他の組織。
(IV)会社の5%以上の株式を保有する法人又はその他の組織及びその一致行動者;
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がその傾斜を招いた法人またはその他の組織である可能性がある。第六条会社の関連自然人とは：
(I)会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人。
(II)会社の取締役、監事と高級管理職;
(III)第五条第(I)項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理職;
(IV)本条第(I)項と第(II)項に記載の者の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、満18歳の子供とその配偶者、両親および配偶者の両親、兄弟姉妹およびその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
(V)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式の原則より重いと認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾いている自然人を招く可能性がある。
第七条次のいずれかの事由を有する法人又はその他の組織又は自然人は、会社との関係者とみなす。
(I)会社またはその関連者と署名した協議または手配に基づいて、協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、本制度の第5条、第6条に規定された状況の一つを有する。
(II)過去12ヶ月以内に、本制度の第5条、第6条に規定された状況の一つを有していた。第八条会社と関連法人との間で達成した関連取引総額(負担する債務と費用を含む、以下同じ)が300万元未満、または会社の最近の監査純資産絶対値の0.5%未満の関連取引(会社が保証を提供することを除く)は、総経理が決定してから実施することができる。
会社と関連自然人との取引金額が30万元未満の関連取引(会社が保証を提供する場合を除く)は、社長が決定してから実施することができる。
第九条会社と関連法人の間で達成した関連取引総額が300万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引(保証提供を除く)は、会社の取締役会の審議に提出し、速やかに開示しなければならない。
会社と関連自然人の間で達成した関連取引総額が30万元以上の関連取引(保証提供を除く)は、会社の取締役会に提出して審議し、直ちに開示しなければならない。
会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって採決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催され、取締役会会議の決議は半数の非関連取締役を経て可決しなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会に提出して審議しなければならない。
前項でいう関連取締役は、以下の取締役または以下のいずれかの状況を有する取締役を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(IV)取引相手又はその直接又は間接支配者の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第6条第(IV)項の規定を参照)。
(V)取引相手またはその直接または間接支配者の取締役、監事または高級管理職の関係が密接な家族である(具体的な範囲は第6条第(IV)項の規定を参照し、以下同じ)。
(VI)中国証券監督管理委員会、上海証券取引所または会社が実質的に形式原則より重いと認定した独立した商業判断に影響を受ける可能性がある取締役。
第十条会社と関連者の間で達成した関連取引総額は3.000万元以上であり、かつ会社の最近の一期監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引(会社が保証を提供することを除く)を占め、取締役会は当該関連取引を会社の株主総会に提出して審議し、当該関連取引は直ちに開示し、株主総会の承認を経て実施することができる。また、関連法律法規の規定に従って監査報告書または評価報告書を開示しなければならないが、関連法律法規に規定された日常関連取引は監査または評価を行わなくてもよい。
会社は関連者と共同出資して会社を設立し、会社の出資額が本条第一項に規定された基準に達した場合、すべての出資者がすべて現金で出資し、出資額の割合に基づいて各方面が設立した会社の株式の割合を確定した場合、株主総会の審議に提出した規定を免除することができる。
会社の関連取引事項が本条第一項の規定の基準に達していないが、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所は慎重原則の要求に基づいて、または会社がその定款またはその他の規定に従い、株主総会の審議を自発的に提出した場合、前項の規定に従って審議手続きと開示義務を履行し、監査または評価に関する要求を適用しなければならない。
会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。前項でいう関連株主は、以下の株主または以下のいずれかの状況を有する株主を含む。
(I)取引相手である。
(II)取引相手の直接または間接制御者である。
(III)取引相手に直接または間接的に制御される。
(IV)取引相手と同一法人またはその他の組織または自然人によって直接または間接的に制御される。
(V)取引相手に在職するか、または当該取引相手を直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に制御できる法人またはその他の組織に在職する。
(VI)取引相手またはその直接または間接制御者の関係が密接な家族である。
(VII)取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権が制限され、影響を受けた株主。
(VIII)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が認定した上場企業の利益が傾く可能性がある株主。
第十一条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者がコントロールしていない関連参株会社に財務援助を提供し、当該参株会社のその他の株主が出資割合によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定する関連参株会社に財務援助を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て可決し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第十二条会社が関連者に担保を提供する場合、全非関連取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の三分の二以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する場合、持株株主、実際の支配者及びその関連者は反担保を提供しなければならない。
会社は取引又は関連取引により被担保者が会社の関連者となり、当該取引又は関連取引を実施するとともに、存続する関連担保について相応の審議手続及び情報開示義務を履行しなければならない。取締役会又は株主総会が前項に規定する関連保証事項を審議・採択しなかった場合、取引各当事者は担保の早期終了などの有効な措置を取らなければならない。
第13条会社と関連者が共同出資して会社を設立する場合、会社の出資額を取引金額とし、本制度第8条、第9条または第10条の規定を適用しなければならない。
第14条会社が権利を放棄したためにその関連者と関連取引が発生した場合、本制度第15条の基準に従い、本制度第8条、第9条または第10条の規定を適用しなければならない。
第十五条会社と関係者との取引に関する手配が将来支払う可能性がある又は対価を受け取る可能性がある等の条件付き確定金額に係る場合、予想される最高金額を成約金額とし、本制度第八条、第九条又は第十条の規定を適用する。
第16条会社の株主総会の審議に提出すべき関連取引については、独立取締役の承認を得てから取締役会の審議に提出しなければならない。取締役会は当該取引が会社に有利かどうかについて意見を発表しなければならないと同時に、会社は独立した財務顧問を招聘して当該関連取引が全株主に対して公平で合理的に意見を発表するかどうか、そして理由、主な仮定と考慮要素を説明することができる。
上記の関連取引と利害関係のある関連株主は、株主総会において当該議案に対する投票権を放棄しなければならず、その代表する議決権のある株式数は有効議決権総数に計上されない。株主総会に出席できなかった関連株主は、当該事項について代理人に代わって採決を授権してはならず、その代理人も本条の関連株主回避に関する規定を参照して回避しなければならない。株主総会が関連取引事項を採決する場合、関連株主が代表する議決権のある株式数を差し引いた後、株主総会に出席する非関連株主が本関連取引制度の規定に従って採決する。
株主総会が関連取引事項について決議する場合、通常決議と特別決議によって、株主総会に出席する非関連株主が持つ議決権の2分の1以上または3分の2以上が可決する。関連取引事項に関する採決投票は、2人以上の非関連株主代表と1人の監事が清点に参加し、清点人代表がその場で採決結果を公表しなければならない。会社は株主総会決議において非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第十七条取締役個人又はその在職するその他の企業が直接又は間接的に会社の既存又は計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合(招聘契約を除く)、関連事項が一般的に取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、関連関係のある取締役はできるだけ早く取締役会にその関連関係の性質と程度を開示しなければならない。取締役会に契約、取引、手配に関する決議を提出した。取締役会は関連契約、取引、手配を審議する際、関連関係のある取締役は回避し、採決に参加すべきではない。
第18条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従い、本制度の第8条、第9条または第10条の規定をそれぞれ適用しなければならない。
(I)同一の関連者との取引;
(II)異なる関連者と行った同じ取引種別の下の関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本条の規定により12ヶ月連続で累計計算して開示基準に達した場合、今回の取引事項を法律法規の関連要求に従って開示することができ、公告の中で前期累計が開示基準に達していない取引事項を説明することができる。株主総会審議基準に達した場合、今回の取引事項のみを株主総会審議に提出し、公告において前期に株主総会審議手続を履行しなかった取引事項を説明することができる。
会社がすでに本制度に従って関連義務を履行した場合、対応する累計計算範囲に組み入れない。会社はすでに開示したが株主総会の審議を履行していない。
