取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動管理制度
第一条は規範 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」または「当社」と略称する)取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動の管理であり、会社、株主と債権者の合法的権益を守る。『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社取締役、監事と高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理規則』『上場会社株主、董監高減持株式の若干規定』『上海証券取引所株式上場規則』「上海証券取引所上場会社の株主及び取締役、監事、高級管理職減持株式実施細則」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式及びその変動の管理に適用する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式とは、その名の下に登録されたすべての当社の株式を指す。上記人員が融資融券取引に従事する場合、その信用口座に記載された当社の株式も含む。
第三条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式は以下の状況下で譲渡してはならない。
(I)当社の株式上場取引の日から1年以内。
(II)取締役、監事と高級管理職が離職してから半年以内。
(III)取締役、監事と高級管理職が一定期間内に譲渡しないことを約束し、その期間内にある場合。(IV)法律、法規、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)が規定したその他の状況。
第四条会社の取締役、監事及び高級管理職が在任期間中、毎年集中競売、大口取引、協議譲渡等を通じて譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならず、司法による強制執行、相続、遺贈、法による財産分割等による株式変動を除く。
会社の取締役、監事と高級管理職が保有する株式が1000株を超えない場合、一度にすべて譲渡することができ、前項の譲渡割合の制限を受けない。
第五条会社の取締役、監事及び高級管理職が任期満了前に離職した場合、その就任時に確定した任期内及び任期満了後6ヶ月以内に、以下の制限規定を遵守しなければならない。
(I)毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。
(II)離職後半年以内に、その保有する当社の株式を譲渡してはならない。
(III)法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び上交所業務規則による董監高株式譲渡のその他の規定。
第六条会社の取締役、監事及び高級管理職は、年末までに当社が発行した株式を基数とし、その中で譲渡可能な株式の数を計算する。
会社の取締役、監事及び高級管理職が上記の譲渡可能株式の数の範囲内で当社の株式を譲渡する場合、本制度第三条の規定を遵守しなければならない。
第七条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施したり、取締役、監事と高級管理職が二級市場で購入したり、債権転換、行権、協議譲渡などの各種年内に株式を追加したりしたため、無限販売条件株式を追加した場合、その年に25%譲渡することができ、有限販売条件を追加した株式は翌年の譲渡可能株式の計算基数に計上する。
会社の権益配分により取締役、監事及び高級管理人が保有する当社の株式が増加した場合、その年の譲渡可能数量を同割合で増加することができる。
第八条会社の取締役、監事及び高級管理職は、その年に譲渡可能であるが譲渡されていない当社の株式は、その年末にその保有する当社の株式の総数に計上しなければならない。この総数は翌年の譲渡可能株式の計算基数とする。
第九条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の時点或いは期間内に会社に提出所のウェブサイトを通じてその個人情報を申告或いは更新することを委託しなければならない(氏名、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むが、これらに限らない)。
(I)新任取締役、監事は株主総会(または従業員代表大会)でその職務事項、新任高級管理職が取締役会でその職務事項を通過した後の2取引日以内。
(II)現職取締役、監事、高級管理職は、申告した個人情報が変化した後の2取引日以内。
(III)現職の取締役、監事と高級管理職は離任後2取引日以内である。
(IV)上納に要求されたその他の時間。
第10条当社の5パーセント以上の株式を保有する株主(以下「大株主」と略称する)、取締役、監事及び高級管理職は、上交所の集中競売取引を通じて株式を減価償却する計画であり、初めて販売された15取引日前に上交所に減価償却計画を報告し、公告しなければならない。
前項に規定する減持計画の内容は、減持予定株式の数、出所、減持時間区間、方式、価格区間、減持原因などの情報を含むが、これらに限定されないものとし、開示するたびに減持時間区間は6ヶ月を超えてはならない。
予め開示された減持時間区間において、大株主、取締役、監事、高級管理職は減持数量が過半数または減持時間が過半数を超えた場合、減持の進展状況を開示しなければならない。減持区間内で、会社が高送転または買収合併再編の計画などの重大事項を開示した場合、大株主、取締役、監事、高級管理職は直ちに減持の進展状況を開示し、今回の減持が前述の重大事項と関係があるかどうかを説明しなければならない。
減持計画の実施が完了した後、大株主、取締役、監事と高級管理職は2つの取引日以内に上納所に報告し、公告しなければならない。予め開示された減持時間区間において、減持または減持計画が実施されていない場合、減持時間区間が満了した後の2つの取引日以内に報告し、公告しなければならない。
第十一条会社の取締役、監事及び高級管理職が保有する当社の株式が変動した場合、当該事実が発生した日から2取引日以内に、会社に報告し、会社が上交所のウェブサイトで公告しなければならない。公告の内容は次のとおりです。
(I)前年末に保有する当社の株式数;
(II)前年末から今回の変動前までの株式の毎回の変動の日付、数量、価格;
(III)今回の変動前の持株数;
(IV)今回の株式変動の日付、数量、価格;
(V)変動後の持株数;
(VI)上納所が開示を要求したその他の事項。
第十二条会社の大株主、取締役、監事、高級管理職は、その保有する当社の株式又はその他の株式の性質を有する証券を購入後六ヶ月以内に売却したり、販売後六ヶ月以内に購入したりして、これによって得られた収益を当社の所有に帰し、会社の取締役会はその収益を回収しなければならない。ただし、証券会社が販売後の残存株式の購入により5パーセント以上の株式を保有し、国務院証券監督管理機構が規定するその他の状況がある場合を除く。
前項でいう取締役、監事、高級管理職、自然人株主が保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券は、その配偶者、両親、子供が保有し、他人の口座を利用して保有する株式またはその他の株式の性質を有する証券を含む。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第十三条会社の取締役、監事及び高級管理職は以下の期間に当社の株を売買してはならない。
(I)会社の年度報告、半年度報告公告の30日以内;
(II)会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内;
(III)当社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大事件が発生した日又は意思決定の過程において、法に基づいて開示された日まで。
(IV)上納所に規定されたその他の期間。
第十四条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理職の身分と当社の株式を持つデータと情報を管理し、取締役、監事と高級管理職に統一して個人情報のネット上の申告を行い、そして定期的に取締役、監事と高級管理職が当社の株式を売買する開示状況を検査する。
第十五条会社の取締役、監事と高級管理職は本人の申告データのタイムリー、真実、正確、完全を保証しなければならない。
第十六条会社の取締役、監事と高級管理職が当社の株式を保有し、その変動割合が中国証券監督管理委員会の「上場会社買収管理弁法」に規定された報告と情報開示義務に達した場合、当該弁法の規定に従って報告と情報開示などの義務を履行しなければならない。
第十七条会社の取締役、監事と高級管理職は本制度に違反し、本人が責任を負い、相応の処罰を受ける。
第18条本制度の未完成事項は関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って執行する。本制度は関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定と一致しない場合、関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の関連規定を基準とする。
第19条本制度でいう「以上」、「達成」はいずれも本数を含み、「超過」、「以下」は本数を含まない。第二十条本制度は会社の取締役会の審議を経て可決された日から発効し、改正時も同様である。
第二十一条本制度は会社の取締役会が解釈を担当する。
