Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
独立取締役業務制度
第一章総則
第一条 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」という)法人のガバナンス構造の建設をさらに改善し、独立取締役のために良好な仕事環境を創造し、会社の規範運行を促進するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)、「中華人民共和国証券法」、「上場会社ガバナンス準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上場会社独立取締役規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 規約」(以下「会社規約」という)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役を除くその他の職務を担当せず、会社及びその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のない関係にある取締役をいう。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実さと勤勉義務を負う。独立取締役は関連法律法規、監督管理規定、「会社定款」の要求に従い、職責を真剣に履行し、会社全体の利益と株主全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第四条独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者またはその他の会社と利害関係のある単位または個人の影響を受けない。審議された事項が独立性に影響を及ぼす場合、会社に申告し、回避しなければならない。在任中に独立性に明らかな影響を及ぼす状況が発生した場合、直ちに会社に通知し、解決措置を提出し、必要に応じて辞任しなければならない。
第5条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも1人の会計専門家を含む3分の1以上の独立取締役が含まれなければならない。
会計専門家として独立取締役候補に指名された場合、より豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の1つに合致しなければならない。
(I)公認会計士資格を有する。
(II)会計、監査または財務管理専門の高級職名、副教授および以上の職名または博士号を有する。
(III)経済管理の面での高級職名を有し、会計、監査または財務管理などの専門職で5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第6条独立取締役は原則として最大5社の上場企業で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効果的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第七条関連法律法規及び上海証券取引所(以下「上交所」という)の規定により直ちに履行を停止しなければならない場合を除き、独立取締役は独立性条件に合致しない又はその他の独立取締役の職責を履行するのに適していない場合があり、当該状況が発生した日から1ヶ月以内に独立取締役を辞任しなければならない。要求通りに辞任しなかった場合、会社の取締役会は期限が満了した2日以内に意思決定プログラムを開始し、独立取締役の職務を免除しなければならない。
会社の独立取締役が辞任を提出したため、独立取締役が取締役会全体のメンバーに占める割合が3分の1を下回った場合、辞任を提出した独立取締役は新任の独立取締役が誕生する日まで職務を引き続き履行しなければならない。独立取締役の元著名人または会社の取締役会は、独立取締役が辞任した日から3ヶ月以内に新しい独立取締役候補を指名しなければならない。
第8条独立取締役及び独立取締役を担当する予定の者は、規定に従い、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」という)及びその授権機構組織の訓練に参加しなければならない。
第二章独立取締役の職務条件
第九条会社の独立取締役は、その職権行使に適応する以下の基本的な職務条件を備えなければならない。
(I)法律、行政法規、会社定款及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を担当する資格を備える。
(II)法律法規及び本制度の要求の独立性を有する。
(III)上場企業の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則及び規則を熟知している。
(IV)5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事の経験を持っている。
(V)法律法規及び「会社定款」に規定されたその他の条件。
第三章独立取締役の独立性
第十条会社の独立取締役は独立性を有しなければならない。以下の独立性の要求に合致しない者は会社の独立取締役を担当してはならない。
(I)会社又はその付属企業に勤務する人員及びその直系親族、主要社会関係(直系親族は配偶者、両親、子女等を指す;主要社会関係は兄弟姉妹、義理の両親、嫁婿、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹等を指す);
(II)会社が発行した株式の1%以上または会社の上位10名の株主のうち、自然人株主およびその直系親族を直接または間接的に保有する。
(III)会社が発行した株式の5%以上を直接または間接的に保有している株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤めている人員とその直系親族。(IV)会社の実際の支配者及びその付属企業に勤める人員;
(V)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員は、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全体人員、各級再検討人員、報告書に署名する人員、パートナー及び主要責任者を含む。
(VI)会社及びその持株株主又はそのそれぞれの付属企業と重大な業務往来を有する部門で取締役、監事及び高級管理者を担当するか、又は当該業務往来部門の持株株主部門で取締役、監事及び高級管理者を担当する。
(VII)最近12ヶ月以内に上位6項目に列挙された状況を有した人員。
(VIII)法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員。
(「会社定款」に規定されたその他の人員。
(X)中国証券監督管理委員会が認定した他の人員。
前項第(IV)項、第(V)項及び第(VI)項の会社持株株主、実際の支配者の付属企業は、「上海証券取引所株式上場規則」第6.3.4条の規定に基づき、会社と関連関係を構成しない付属企業を含まない。「重大業務往来」とは、「上海証券取引所株式上場規則」または「会社定款」の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または上納で認定されたその他の重大事項を指す。「職務」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を指す。
第十一条独立取締役候補者は以下の不良記録を持たなければならない。
(I)最近36ヶ月、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがある。
(II)証券取引所から上場会社の取締役に不適切と公開認定された期間にある。
(III)最近36ヶ月間、証券取引所から公開的に非難されたり、2回以上通報されたりしたことがある。
(IV)独立取締役を務めた期間、取締役会会議に2回連続で出席しなかったり、取締役会会議に直接出席しなかったりした回数は、その年の取締役会会議の3分の1以上を占めている。
(V)独立取締役を務めた間、発表された独立意見は明らかに事実と一致しなかった。
(VI)上交が認定したその他の状況。
第四章独立取締役の指名、選挙と交換
第十二条会社の取締役会、監事会、単独又は合併して会社が発行した株式の1%以上を保有する株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第13条独立取締役の指名者は、指名する前に指名された人の同意を得なければならない。指名者は、指名された人の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべての兼職などの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。独立取締役の有名人は、独立取締役候補の職責履行能力と独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結果について声明を発表しなければならない。被指名者は、法律法規及び上交所の関連規定に合致するかどうかについて、独立取締役の職務条件及び独立性に関する要求について声明しなければならない。独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は規定に従って上述の内容を公表しなければならない。
第14条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社はすべての指名者の関連資料を同時に提出しなければならない。会社の取締役会はノミネートされた人の関連状況に異議がある場合、同時に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
会社が株主総会を開いて独立取締役を選挙する場合、会社の取締役会は独立取締役候補が提出されたかどうかについて異議を申し立てた状況を説明しなければならない。上交所が異議を提出した独立取締役候補に対して、会社はそれを株主総会に提出して独立取締役に選出してはならず、「会社定款」及び中国証券監督管理委員会の「上場会社株主総会規則」の関連規定に基づいて株主総会の開催を延期またはキャンセルし、または株主総会関連提案をキャンセルしなければならない。
第十五条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了した場合、連選で再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。
第16条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
第十七条独立取締役は、非独立取締役に代わって取締役会会議に出席するように委託してはならない。独立取締役が3回連続して取締役会会議に直接出席しなかった場合、取締役会は株主総会に取り替えを要請する。
第18条独立取締役は任期が満了する前に辞任することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、その辞任に関連しているか、会社の株主と債権者の注意を引き起こす必要があると考えている状況を説明しなければならない。
独立取締役の辞任により、会社の取締役会における独立取締役の割合が最低要求を下回った場合、当該独立取締役の辞任報告は、次の独立取締役がその欠員を補充した後に発効しなければならない。
第五章独立取締役の職責
第19条「会社法」などの法律、法規が取締役に与えた職権のほか、独立取締役は以下の職権を有する。
(I)取締役会に臨時株主総会の開催を提案する。取締役会が開催を拒否した場合、監事会に臨時株主総会の開催を提案することができる。
(II)取締役会の開催を提案する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬計画、激励計画などの事項を審査する。(IV)取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する。
(V)重大な関連取引を事前に承認する。独立取締役が判断する前に、仲介機構を招聘して独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
(VI)株主総会の開催前に株主に投票権を公募する。
(VII)職責履行の必要に応じて独立して監査機構またはコンサルティング機構を招聘し、会社の具体的な事項に対して監査とコンサルティングを行う。
独立取締役が上記第(I)項から第(VI)項までの職権を行使するには、全体の独立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。上記第(VII)項の職権を行使するには、全体の独立取締役の同意を得なければならない。
第(IV)項、第(V)項の事項は2分の1以上の独立取締役が同意した後、取締役会に提出して討論することができる。
上記の提案が採択されなかったり、職権が正常に行使できなかったりした場合、会社は関連状況を開示しなければならない。
法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会に別途規定がある場合は、その規定に従う。
第20条会社の取締役会の下に設置された監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で、独立取締役は委員会のメンバーの2分の1以上を占め、独立取締役が招集者を担当しなければならない。第21条独立取締役は以下の事項について取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない:(I)取締役を指名し、任免する。
(II)高級管理職を招聘または解任する。
(III)会社の取締役、高級管理職の報酬;
(IV)会計士事務所の採用、解任;
(V)会計準則の変更以外の原因で会計政策、会計推定の変更または重大な会計ミスの訂正を行う。
(VI)会社の財務会計報告、内部統制は会計士事務所に非標準で保留監査意見がない。
(VII)内部制御評価報告;
(VIII)関係者が承諾を変更する方案;
(8552)優先株発行が会社の各種株主権益に与える影響;
(X)利益分配政策、利益分配方案及び現金配当方案を制定する。
(十一)開示する必要がある関連取引、保証の提供(合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない)、財テクの委託、財務援助の提供、資金の使用の募集、株式とその派生品種の投資などの重大な事項。
(十二)重大資産再編方案、管理層買収、株式激励計画、従業員持株計画、株式買い戻し方案、上場会社の関連者が資金で債務を相殺する方案。
(十三)会社の株主、実際の支配者及びその関連企業が会社の既存或いは新しく発生した総額が300万元以上或いは会社が最近監査した純資産の5%以上の借金或いはその他の資金の往来、及び会社が有効な措置を取って借金を回収するかどうか。
(十四)会社はその株が上納所で取引されないことを決定する。
(十五)独立取締役が中小株主の権益を損なう可能性があると判断した事項。
(十六)法律、行政法規、中国証券監督管理委員会、上交所の関連規定と会社定款に規定されたその他の事項。
第二十二条独立取締役は第二十一条に記載された事項について以下のいくつかの意見の一つを発表しなければならない:(I)同意;
(II)意見とその理由を保留する。
(III)反対意見及びその理由;
(IV)意見とその障害を発表できない。
第21条関連事項が開示する必要がある事項に属する場合、会社は独立取締役の意見を公告し、独立取締役の意見の相違が一致できない場合、取締役会は各独立取締役の意見をそれぞれ開示しなければならない。
第二十三条独立取締役が重大事項に対して発行した独立意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)重大事項の基本状況;
(II)意見を発表する根拠は、履行したプログラム、査察した書類、現場検査の内容などを含む。
(III)重大事項の合法的コンプライアンス;
(IV)会社と中小株主の権益に対する影響、存在する可能性のあるリスク及び会社が取った措置が有効であるかどうか。
(V)発表した結論的な意見。重大事項に対して保留意見、反対意見を提出したり、意見を発表できない場合、関連独立取締役は理由、意見を発表できない障害を明確に説明しなければならない。
独立取締役は対出しなければならない。
