Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
情報開示制度
第一章総則
第一条 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」と略称する)の情報開示行為を規範化し、情報開示義務を正しく履行し、会社、株主、債権者及びその他の利益関係者の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理委員会」と略称する）「上場企業情報開示管理弁法」、「上海証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第2号——情報開示事務管理」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第3号–業界情報開示」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 会社定款」(以下「会社定款」という)の関連規定を制定し、本制度を制定する。
第二条本制度は以下の人員と機構に適用する。
(I)会社の取締役と取締役会;
(II)会社の監事と監事会;
(III)会社の取締役会秘書と取締役会事務室;
(IV)会社の総経理、財務責任者などのその他の高級管理者;
(V)会社本部の各部門及び各子会社、支社の責任者;
(VI)会社の持株株主と会社の5%以上の株式を保有する株主。
(VII)その他情報開示の職責を負う会社員と部門。
第三条会社の取締役会事務室は会社の情報開示事務を担当する常設機構、すなわち情報開示事務管理部門である。
取締役会は本制度の有効な実施を保証し、会社の関連情報開示のタイムリー性と公平性、および情報開示内容の真実、正確、完全を確保しなければならない。
第四条本制度は会社の取締役会が実施し、会社の理事長が本制度を実施する第一責任者として、取締役会秘書が具体的な協調を担当する。
会社の取締役会は本制度の年度実施状況に対して自己評価を行い、年度報告の開示と同時に、本制度の実施状況に関する取締役会自己評価報告を年度内部統制自己評価報告部分に組み入れて開示する。
第五条本制度は会社の独立取締役と監事会が監督を担当する。独立取締役と監事会は本制度の実施状況に対して定期または不定期検査を行い、発見した重大な欠陥に対して直ちに会社の取締役会に改正を促し、必要に応じて取締役会に本制度の改正を要求しなければならない。取締役会が訂正しない場合、監事会は上海証券取引所に報告しなければならない。
監事会は、本制度の実施状況に対する年度評価報告を形成し、年度報告の監事会公告部分に開示しなければならない。
第六条会社情報開示管理制度の育成訓練は取締役会秘書が組織する。取締役会秘書は定期的に会社の取締役、監事、会社の高級管理職、会社本部の各部門及び各支社、子会社の責任者及びその他の情報開示職責を負う会社員と部門に対して情報開示制度に関する訓練を展開し、年度の訓練状況を上海証券取引所に報告して届け出なければならない。
第七条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全、情報開示のタイムリー、公平を保証しなければならない。取締役と取締役会、監事と監事会、高級管理者は取締役会秘書の情報開示に関する仕事に協力し、取締役会秘書と情報開示事務管理部門の職責履行に便利を提供し、財務責任者は取締役会秘書の財務情報開示に関する仕事に協力し、取締役会、監事会と管理層は有効なメカニズムを確立しなければならない。取締役会秘書と会社の情報開示事務管理部門が会社の重大な情報をタイムリーに知ることができることを確保する。会社の財務部門、対外投資部門などは情報開示事務管理部門に対して協力義務を履行しなければならない。
第八条会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者は、情報開示前に、当該情報の関係者を最小限に抑え、会社の内部情報を漏らしてはならず、裏取引を行ったり、他人と協力して株式取引価格を操作してはならない。
第二章情報開示の内容
第一節定期報告
第九条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告を含む。投資家の価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「中華人民共和国証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第十条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5%以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十一条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主及び実際の支配者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十二条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面で意見を確認し、取締役会の編成と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編成と審査手順が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合は、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
取締役、監事、高級管理職は定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できないまたは異議がある場合、書面確認意見の中で理由と意見を陳述し、開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。第十三条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行わなければならない。
第14条定期報告の開示前に業績の漏洩が発生した場合、または業績の噂が発生し、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。第十五条定期報告において財務会計報告書が非標準監査報告書を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第16条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態及び発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為と重大な財産購入の決定は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄してその資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社に重大債務が発生し、期限切れの重大債務を返済できない違約状況が発生したり、大額賠償責任が発生したり、会社が大額資産の減価償却準備を計上したり、株主権益がマイナスになったりする。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、1/3以上の監事または総経理が変動し、理事長または総経理が職責を履行できない場合。理事長または総経理を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、3ヶ月以上に達する見込みがあるか、または違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与える。
(VIII)会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者は、その株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定;あるいは法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられた。(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査された。会社の持株株主、実際の支配人、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られ、刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(十二)新しく公表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。(十三)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。
(十四)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると判決した。いずれかの株主が保有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、または法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十五)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結された。主要銀行口座が凍結された。
(16)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(十七)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十八)会計政策、会計推定重大自主変更;
(十九)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(二十一)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(二十二)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十三)中国証券監督管理委員会または上海証券取引所が規定したその他の状況。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。第十七条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第18条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点において、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知り報告した場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第19条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、速やかに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第20条会社の持株子会社が本制度第16条に規定された重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
会社の株式参入会社が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある事件が発生した場合、会社は情報開示義務を履行しなければならない。
第二十一条会社の買収、合併、分立、株式発行、株式買い戻しなどの行為が会社の株式総額、株主、実際の支配者などに重大な変化をもたらした場合、情報開示義務者は法に基づいて報告を履行しなければならない。
