Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
資金の使用管理方法の募集
第一章総則
第一条 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」と略称する)募集資金の使用と管理を規範化し、募集資金の使用効率を高め、資金使用リスクを防ぎ、資金使用の安全を確保し、投資家の利益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「株式を初めて公開発行し上場管理方法」「上場会社証券発行管理方法」「前回募集資金使用状況報告に関する規定」「上場会社監督管理ガイドライン第2号–上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」に基づき「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 会社定款」(以下「会社定款」)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度でいう募集資金とは、会社が証券の公開発行(株式の初公開発行、配当、増発、転換社債の発行、分離取引の転換社債の発行などを含む)及び非公開発行証券を通じて投資家に募集した資金を指すが、会社が株式インセンティブ計画を実施して募集した資金は含まれない。本制度でいう超募集資金とは、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分を指す。
第三条会社の取締役会は、会社の募集資金管理制度の確立と健全化を担当し、この制度の有効な実施を確保しなければならない。募集資金管理制度は、募集資金専戸の記憶、使用、変更、監督と責任追及及び募集資金使用の申請、等級別審査権限、意思決定手順、リスクコントロール措置及び情報開示手順などの内容を明確に規定しなければならない。
募集資金投資プロジェクト(以下「募集プロジェクト」と略称する)が会社の子会社または会社がコントロールする他の企業を通じて実施する場合、会社は当該子会社またはコントロールする他の企業が本制度を遵守することを確保しなければならない。
第四条会社の取締役、監事と高級管理者は勤勉に責任を果たし、会社に募集資金の使用を規範化し、自覚的に会社の募集資金の安全を維持し、会社が勝手に募集資金の用途を変更したり、協力したり、容認したりしてはならない。
会社の会計部門は募集資金の使用状況に対して台帳を設立し、募集資金の支出状況と募集資金項目の投入状況を詳しく記録しなければならない。
会社の内部監査部門は少なくとも半年ごとに募集資金の保管と使用状況を検査し、監査委員会に検査結果を報告しなければならない。
会社監査委員会は、会社の募集資金管理に違反状況、重大なリスクがあるか、または内部監査部門が前項の規定に従って検査結果報告を提出していないと判断した場合、直ちに取締役会に報告しなければならない。取締役会は報告を受けた後、直ちに上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第五条会社の持株株主、実際の支配者は直接または間接的に会社の募集資金を占用または流用してはならず、会社の募集資金と投資プロジェクトを利用して不正な利益を得てはならない。
第六条推薦機構又は独立財務顧問は関連法律法規の規定及び本制度に従って会社が募集した資金の管理と使用に対して推薦職責を履行し、持続的な監督を行うべきである。
第二章募集資金の保管
第七条会社は募集資金を保管する商業銀行(以下「商業銀行」と略称する)を慎重に選択し、募集資金特別口座(以下「募集資金特別口座」と略称する)を開設しなければならない。会社の募集資金は取締役会が設立を承認した募集資金特別口座に集中管理しなければならない。
募集資金専戸は、非募集資金を保管したり、その他の用途に使用したりしてはならない。
会社が2回以上融資した場合、それぞれ募集資金の専戸を設置しなければならない。超募集資金も募集資金の専戸管理に保管しなければならない。
第8条会社は資金を募集して帳簿に記入した後の1ヶ月以内に推薦機構または独立財務顧問、商業銀行と資金を募集する専戸貯蔵の3つの監督管理協定を締結しなければならない。この契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)会社は募集資金を募集資金専用口座に集中して保管しなければならない。
(II)募集資金専戸口座番号、当該専戸に関する募集資金項目、保管金額;
(III)商業銀行は毎月会社に募集資金の専戸銀行の請求書を提供し、推薦機構または独立財務顧問を抄送しなければならない。
(IV)会社が1回または12ヶ月以内に募集資金専戸から累計5000万元を超え、発行募集資金総額から発行費用を差し引いた純額(以下「募集資金純額」と略称する)の20%に達した場合、会社は直ちに推薦機構または独立財務顧問に通知しなければならない。
(V)推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に資金募集専門家の資料を照会することができる。
(VI)推薦機構或いは独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知及び協力職責、推薦機構或いは独立財務顧問と商業銀行が会社の資金募集に使用する監督管理方式;
(VII)会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の違約責任;
(VIII)商業銀行が3回、推薦機構または独立財務顧問に対する請求書を適時に発行しなかった場合、推薦機構または独立財務顧問に協力して専門家の資料を照会し調査しなかった場合、会社は協議を終了し、募集資金の専門家を抹消することができる。上記協議が有効期限が満了する前に早めに終了した場合、会社は協議終了日から2週間以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第九条会社は募集資金を慎重に使用し、募集資金の使用が申請書類の発行の承諾と一致することを保証し、募集資金の投向を勝手に変更してはならない。会社は募集資金の実際の使用状況を真実、正確、完全に開示しなければならない。募集資金投資計画の正常な進行に深刻な影響を及ぼす場合、速やかに公告しなければならない。
第十条会社の募集資金は原則として主な業務に使用しなければならない。資金を募集して使用する場合、以下の行為はできません。
(I)金融系企業のほか、募集プロジェクトは取引性金融資産とその他の権益ツールを保有して投資し、他人に貸し出し、財テクを委託するなどの財務性投資であり、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資する。
(II)質押、委託貸付またはその他の方式によって募集資金の用途を変更する。
(III)募集資金を直接または間接的に持株株主、実際のコントロール者およびその他の関連者に提供し、関連者が募集プロジェクトを利用して不正な利益を得るのに便利を提供する。
(IV)募集資金管理規定に違反するその他の行為。
第十一条募集資金の使用は以下の手順に従って申請し、審査・認可する。
(I)具体的な使用部門は申請書を記入する。
(II)財務責任者が意見に署名する。
（III）総経理の承認；
(IV)財務部門が実行する。
第十二条会社は各会計年度が終了した後、募集プロジェクトの進展状況を全面的に審査しなければならない。第十三条募集プロジェクトに以下の状況が現れた場合、会社は当該プロジェクトの実行可能性、予想収益などを再論証し、当該プロジェクトを引き続き実施するかどうかを決定しなければならない。
(I)募集プロジェクトに関わる市場環境に重大な変化が発生した場合。
(II)募集プロジェクトの棚上げ時間が1年を超えた場合。
(III)募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
(IV)募集項目にその他の異常が発生した場合。
会社は最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常の原因を開示し、募集資金投資計画を調整する必要がある場合、同時に調整後の募集資金投資計画を開示しなければならない。
第十四条会社が自己資金で事前に募集プロジェクトに投入した場合、募集資金が入金されてから6ヶ月以内に、募集資金で自己資金を置換することができる。
置換事項は会社の取締役会の審議を経て可決され、会計士事務所は鑑証報告書を発行し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第十五条一時的に放置した募集資金は現金管理を行うことができ、その投資した製品は以下の条件を満たさなければならない。
(I)構造預金、大額預金証書などの安全性の高い保本型製品;
(II)流動性がよく、資金募集投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。
投資製品は質押してはならず、製品専用決済口座(適用される場合)は非募集資金を保管したり、その他の用途として使用したりしてはならず、製品専用決済口座を開設または抹消したりしてはならない場合、会社は2つの取引日以内に上海証券取引所に届け出、公告しなければならない。
(III)製品への投資期間は、内部決議の授権使用期間より長くてはならず、12ヶ月を超えてはならない。前述の投資製品の満期資金が期日通りに募集資金専戸に返還され、公告された後、会社は授権された期限と額内で再び現金管理を展開することができる。
第16条アイドル募集資金を用いて製品に投資する場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)募集資金を遊休して製品に投資する額と期限は、募集資金の用途を変える行為と募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しない措置があるかどうか。
(IV)投資製品の収益分配方式、投資範囲及び安全性;
(V)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
会社は製品発行主体の財務状況の悪化、投資した製品が損失に直面するなどの重大なリスク状況が発生した場合、直ちにリスク提示性公告を公開し、会社が資金の安全を確保するために取ったリスクコントロール措置を説明しなければならない。
第十七条会社は閑置募集資金を一時的に流動資金の補充に用い、以下の要求に合致しなければならない:(I)募集資金の用途を変えてはならず、募集資金投資計画の正常な進行に影響を与えてはならない。(II)主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、直接または間接的に新株の販売、申請、または株式とその派生品種、転換社債などの取引に使用してはならない。(III)流動資金の単回補充期間は12ヶ月を超えてはならない。
(IV)期限切れになった前回の一時的な流動資金補充のための募集資金を返還した(適用する場合)。会社は遊休募集資金を一時的に流動資金の補充に用いる場合、会社の取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会を経て明確な同意意見を発表し、会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に海証券取引所に報告し、公告しなければならない。流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金の専戸に返還し、資金がすべて返還された後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第18条超募集資金は永久的に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりすることができるが、12ヶ月ごとに累計使用金額は超募集資金総額の30%を超えてはならず、流動資金を補充した12ヶ月以内に高リスク投資を行わず、他人のために財務援助を提供することを約束しなければならない。
第19条超募集資金が永久に流動資金を補充したり、銀行ローンを返済したりするために使用される場合、会社の取締役会、株主総会の審議を経て可決され、株主にネット投票採決方式を提供し、独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問は明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会会議後の2つの取引日以内に上海証券取引所に報告し、以下の内容を公告しなければならない。
(I)今回の募集資金の基本状況は、募集時間、募集資金金額、募集資金純額、超過募集金額及び投資計画などを含む。
(II)資金の使用状況を募集する。
(III)超募集資金を用いて流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりする必要性と詳細な計画。
(IV)流動資金を補充した後の12ヶ月以内に高リスク投資と他人に財務援助を提供する約束をしない。
(V)超募集資金を使用して流動資金を永久に補充したり、銀行ローンを返済したりして会社に与える影響。(VI)独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が発行した意見。
第20条会社が超募集資金を建設プロジェクト及び新プロジェクト(資産買収などを含む)に使用する場合、主な業務に投資し、本制度の募集資金の投向変更に関する規定を適用し、科学的、慎重に投資プロジェクトの実行可能性分析を行い、情報開示義務を履行しなければならない。
第21条単一募集プロジェクトが完成した後、会社が当該プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)をその他の募集プロジェクトに使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会が意見を発表した後に使用することができる。会社は取締役会会議後2取引日以内に上海証券取引所に報告し、公告しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が100万未満または当該プロジェクトの募集資金承諾投資額の5%未満の場合、前項の手順の履行を免れることができ、その使用状況は年度報告書に開示しなければならない。
会社の単一募集プロジェクトの余剰募集資金(利息収入を含む)が非募集プロジェクト(流動資金の補充を含む)に使用される場合、募集プロジェクトの変更を参照して相応の手順と開示義務を履行しなければならない。
第二十二条募集プロジェクトがすべて完成した後、会社は節余募集資金(利息収入を含む)を使用して取締役会の審議を経て可決し、独立取締役、推薦機構または独立財務顧問、監事会を経て明確な同意意見を発表しなければならない。会社は取締役会の審議後、速やかに公告しなければならない。節余募集資金(利息収入を含む)が募集資金の純額の10%以上を占める場合、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
余剰募集資金(利息収入を含む)が500万未満または募集資金の純額の5%未満の場合、前項の手続きの履行を免除することができ、その使用状況は最近の定期報告書に開示しなければならない。
第二十三条募集投資項目が予定の完成期限を超えてまだ完成していない場合、延期して引き続き実施する予定である場合、会社は直ちに期日通りに完成していない具体的な原因を開示し、募集資金の現在の保管と帳簿状況、募集資金の使用計画の正常な進行に影響する状況、完成予定の時間、延期後の期日通りに完成することを保障する関連措置などがあるかどうかを説明しなければならない。募集プロジェクトの延期について、相応の意思決定プログラムを履行する。
