Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
重大投資経営意思決定管理制度
第一章総則
第一条は Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」と略称する)の経営行為を規範化し、会社の重大事項決定の承認権限と手順を明確にし、仕事の効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という)「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、行政法規、規則、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定により、本制度を制定する。
第二章重大投資経営意思決定の審査・認可権限
第二条本制度でいう「取引」は具体的に以下を含む。
(I)資産を購入または売却する。
(II)対外投資(委託財テク、子会社への投資などを含む);
(III)財務援助(利息または無利子借入金、委託貸付などを含む)を提供する。
(IV)保証を提供する(持株子会社に対する保証などを含む);
(V)資産を借入または借出する。
(VI)資産と業務を委託または受託管理する。
(VII)資産を贈与または贈与する。
(VIII)債権、債務再編;
(Ⅸ)使用許可契約を締結する。
(X)譲渡または譲受人研究と開発プロジェクト;
(十一)権利の放棄(優先購入権の放棄、出資権の優先納付などを含む);
(十二)上海証券取引所が認定したその他の取引。上記取引には、(1)原材料、燃料、動力などの購入、(2)労務等を受ける。(3)製品、商品などを販売する。（4）労務提供等；（5）工事請負等；(6)日常経営に関するその他の取引であるが、資産置換に関わるこのような日常取引は、まだ含まれている。
第三条会社が発生した取引(財務援助及び保証提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、取締役会が審議して可決し、適時に開示しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の10%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1.000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
会社で発生した取引が以上の基準に達していない場合は、社長が決定する。
第四条会社が発生した取引(財務援助及び保証提供を除く)が以下の基準の一つに達した場合、株主総会の審議を提出し、適時に開示しなければならない。
(I)取引に関わる資産総額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査総資産の50%以上を占める。
(II)取引標的(例えば株式)に関連する資産純額(帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(III)取引の成約金額(負担する債務と費用を含む)は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(IV)取引で発生した利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
(V)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(VI)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は、会社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
第五条会社は以下の状況の一つの取引が発生した場合、株主総会の審議を免除することができる。
(I)会社は現金資産の贈与、債務の減免などの対価支払いに関与せず、いかなる義務も付加しない取引が発生した。
(II)会社が発生した取引は第4第1項第(IV)項または第(VI)項の基準に達し、会社の最近の会計年度の1株当たり利益の絶対値が0.05元を下回った。
第六条会社が株式を購入または売却する場合、会社が保有する標的会社の株式変動割合に基づいて関連財務指標を計算し、本制度第三条、第四条の規定を適用しなければならない。取引が会社合併報告書の範囲を変更する場合、当該株式に対応する標的会社の関連財務指標を計算の基礎とし、本制度第三条、第四条の規定を適用しなければならない。
借入又は借出資産、委託又は受託管理資産及び業務等により、会社連結報告書の範囲が変更された場合は、前項の規定を参照して適用する。
第七条会社が取引を発生して本制度第四条の規定基準に達し、取引の標的が会社の株式である場合、標的資産が会計士事務所の監査を受けた最近の1年また1期の財務会計報告書を開示しなければならない。会計士事務所が発表した監査意見は基準として保留意見がなく、監査締め切り日から関連取引事項を審議する株主総会の開催日まで6ヶ月を超えてはならない。
会社が取引が本制度第4条の規定基準に達し、取引標的が会社の株式以外のその他の資産である場合、標的資産が資産評価機構から発行された評価報告書を開示しなければならない。評価基準日は、関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
中国証券監督管理委員会、上海証券取引所は慎重な原則の要求に基づき、会社は「会社定款」またはその他の法律法規などの規定、および会社が自ら株主総会に提出して審議した取引事項に基づいて、前の2つの規定を適用しなければならない。
第8条会社が取引が発生して本制度第3条に規定された基準に達し、取引相手が非現金資産を取引対価としたり、会社の債務を相殺したりした場合、会社は本制度第7条の規定を参照して資産に関する監査報告書または評価報告書を開示しなければならない。
第九条会社が取引標的の少数株権を購入または売却する場合、会社が取引前後に取引標的の形成制御、共同制御または重大な影響などの客観的な原因ができないため、取引標的の最近の1年または1期の財務会計報告書を監査することができない場合、関連状況を開示した後、本制度第七条の規定に従って監査報告書を開示することを免れることができる。中国証券監督管理委員会または上海証券取引所に別途規定がある場合を除く。
第十条会社が「担保を提供する」、「財務援助を提供する」、「財テクを委託する」などのその他の取引を行う場合、同じ取引種別の下に記載された関連する各取引に対して、12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、本制度第三条、第四条の規定をそれぞれ適用しなければならない。すでに本制度第三条、第四条の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
会社が発生した取引が規定に従って12ヶ月連続累計計算原則を適用する場合、開示基準に達した場合、今回の取引事項を本所の関連要求に従って開示することができ、公告の中で前期累計が開示基準に達していない取引事項を説明することができる。株主総会審議を提出すべき基準に達した場合、今回の取引事項のみを株主総会審議に提出し、公告の中で前期に株主総会審議手続きを履行していない取引事項を説明することができる。
会社はすでに本制度第三条、第四条の規定に従って関連義務を履行した場合、対応する累計計算範囲に組み入れない。会社がすでに開示したが株主総会の審議手続きを履行していない取引事項は、相応の累計計算範囲に組み入れ、履行すべき審議手続きを確定しなければならない。
第十一条会社が取引が発生し、関連手配が将来支払う可能性又は対価を受け取る可能性などの条件付き確定金額に関連する場合、支払う可能又は受け取る可能性のある最高金額を成約金額とし、本制度第三条、第四条の規定を適用しなければならない。
第12条会社が分割して取引を実施する場合、協議で約束したすべての金額を基準に本制度第3条、第4条の規定を適用しなければならない。
第十三条会社と同一の取引先は同時に本制度第二条第(II)項から第(IV)標の中で高い者に本制度第三条、第四条の規定を適用する。
第十四条会社が取引を発生し、期限が満了した後、元の取引相手と契約を継続し、延長期間を行う場合、規定に従って審議手続きと開示義務を再履行しなければならない。
第三章財務援助
第十五条会社は「財務援助」取引事項が発生した場合、全取締役の過半数の審議を経て可決しなければならないほか、取締役会会議に出席した三分の二以上の取締役の審議を経て可決し、適時に開示しなければならない。財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
(I)単一の財務援助金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
(II)援助対象者の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
(III)最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
(IV)上海証券取引所又は会社定款に規定されたその他の状況。
援助対象は会社合併報告書の範囲内の持株子会社であり、その持株子会社のその他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合、前項の規定の適用を免れることができる。第四章対外保証
第十六条会社の対外保証事項は関連法律、法規と規則、「会社定款」及び会社の株主総会が承認した「融資と対外保証管理制度」に基づいて行わなければならない。
第五章委託財テク
第十七条会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で投資取引ごとに審議手続きと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、額及び期限などを合理的に予想し、額で純資産に占める割合を計算し、本制度第三条、第四条の規定を適用することができる。
関連額の使用期間は12ヶ月を超えてはならず、期間内のいずれかの時点の取引金額(前述の投資の収益を含む再投資の関連金額)は投資額を超えてはならない。
第六章資産の購入又は売却
第18条資産の購入または売却とは、会社が固定資産、建設中の工事、無形資産、投資権益またはその他の資産を購入または売却する行為を指す。購入資産の資金源と売却資産の収入項目にかかわらず、本章の規定範囲に属する。
第19条会社が資産を賃貸または賃貸した場合、約束したすべての賃貸費用または賃貸収入で本制度第3条、第4条の規定を適用しなければならない。
第20条会社が直接又は間接的に持株子会社又は制御するその他の主体に対する優先購入又は出資納付などの権利を放棄し、合併報告書の範囲に変更が生じた場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本制度第3条、第4条の規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄しても会社の合併報告書の範囲に変更が発生しないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体の権益を持つ割合が下がった場合、放棄金額と権益変動の割合で計算した関連財務指標で、本制度の第3条、第4条の規定を適用しなければならない。
会社の一部が権利を放棄した場合、以前の2項に規定された金額と指標と実際に譲渡または出資された金額は、本制度の第3条、第4条の規定を適用しなければならない。
第二十一条本制度第十条第一項の規定を除き、会社が「資産の購入又は売却」取引を発生した場合、取引標的が関連しているかどうかにかかわらず、関連する資産総額又は成約金額が連続12ヶ月以内に累計計算され、会社の最近の一期監査総資産の30%を超えた場合、本制度第七条を開示し、参照して監査又は評価を行う以外は、また、株主総会の審議を提出し、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
第七章対外投資
第二十二条対外投資とは、会社が貨幣、実物、工業財産権、非特許技術、土地使用権などの方式で出資し、合弁、協力、連営企業、持株子会社または参株子会社を設立する行為またはその他の形式の対外投資を投資し、委託財テク、委託貸付などを含む。
第二十三条重大な対外投資プロジェクトについては、対外投資プロジェクトの実行可能性報告を作成し、関連部門または人員が投資プロジェクトを分析し、論証しなければならない。投資項目を審査する際、以下の内容を考慮する。
(I)投資予定項目が国家の関連法律法規と関連コントロール政策に合致するかどうか、企業の主業発展方向と対外投資の全体的な要求に合致するかどうか、企業の長期的な発展に有利であるかどうか。
(II)立案した投資案が実行可能かどうか、主要なリスクがコントロール可能かどうか、相応の防犯措置を取ったかどうか。
(III)企業が相応の資金能力とプロジェクト監督管理能力を持っているかどうか。
(IV)投資予定項目の予想経営目標、収益目標などが実現できるかどうか、企業の投資利益が確保できるかどうか、投入した資金が回収できるかどうか。
第二十四条通常、投資された企業の信用状況に対して責任を果たして調査または実地考察を行い、投資された企業の管理層または実際のコントロール者に注目する。
