融資と対外保証管理制度
第一章総則
第一条 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (以下「会社」という)融資と対外保証管理を規範化するために、会社の融資リスクと対外保証リスクを効果的にコントロールし、会社の財務安全と投資家の合法的権益を保護する。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上海証券取引所株式上場規則」「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、行政法規、規則、規範性文書及び「 Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) 定款」(以下「会社定款」という)の関連規定により、本制度を制定する。
第二条本制度でいう融資とは、会社が銀行を主とする金融機関に間接融資を行う行為を指し、主に総合授信、流動資金貸付、技術改革と固定資産貸付、信用状融資、手形融資と保証書の発行などの形式を含む。
会社の直接融資行為は本制度を適用しない。
第三条本制度でいう対外保証とは、会社が第三者として他人に保証、抵当、質押またはその他の形式の保証を提供することを指す。
会社は自身(持株子会社を含む)の債務に担保を提供し、本制度を適用しない。
第四条会社の融資及び対外提供保証は慎重、平等、互恵、自発、誠実の原則に従うべきである。持株株主及びその他の関連者は、会社が他人に担保を提供することを強制してはならない。
第五条会社の独立取締役は取締役会が対外保証事項を審議する時に独立意見を発表し、必要に応じて会計士事務所を招聘して会社の累計と当期の対外保証状況を査察することができる。異常が発見された場合、直ちに取締役会と監督管理部門に報告し、公告しなければならない。会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、上述の規定を執行する状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。第二章会社融資の審査・認可
第六条会社財務部は融資事項の管理部門として、会社の融資事項を初歩的に審査した後、本制度第七条から九条に規定された権限に基づいて会社の総経理、取締役会または株主総会に報告して審査・認可する。第七条株主総会及び取締役会の授権に基づき、会社の最近の一期監査財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社は一つの会計年度内に累計融資金額が会社の最近の一期監査純資産生産額の10%(10%)を超えない場合、会社の総経理の審議を経て可決する。
第八条会社の最近の一期経審計財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えない場合、会社の単一融資金額または一つの会計年度内の累計融資金額は会社の最近の一期監査純資本生産額の10%を超えるが、30%(30%)を超えない場合、会社の取締役会に報告して審査・認可する。会社の最近の経審計財務諸表に表明された資産負債率が70%を超えた場合、会社の融資事項は会社の株主総会に報告して審議し、承認しなければならない。
第九条会社の単一融資金額または一つの会計年度内に累計融資金額が会社の最近の一期監査純資本生産額の30%を超える場合、または前述の基準に達した後に融資を行う場合、会社の取締役会の審議が通過した後、会社の株主総会に報告して承認する。
第十条会社総経理、取締役会又は株主総会は、上記の権限に基づいて会社財務部が提出した融資申請を審議する際、融資事項に関わる経営計画、融資用途を真剣に審査する。政府または関連主管部門の審査・認可が必要な項目については、関連承認書類を検査しなければならない。取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機関を招聘して当該融資事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
会社の支店または持株子会社が融資を申請する場合、融資申請を提出し、上述の第7条から第9条の権限に基づいて承認した後、融資を行うことができる。
第三章会社が対外に担保を提供する条件
第十一条会社が対外的に保証を提供する場合、必ず被保証対象の信用状を審査しなければならない。被保証対象は以下の要求に合致しなければならない。
(I)独立した法人資格を有する。
(II)債務返済能力が強い。
(III)「会社定款」の関連規定に合致する。
第十二条会社は独立法人資格を有し、以下の条件の一つを有する単位に担保を提供することができる。
(I)会社の業務に必要な相互保証単位;
(II)会社と重要な業務関係を持つ単位;
(III)会社と潜在的に重要な業務関係を持つ単位;
(IV)会社の持株子会社及びその他の制御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い債務返済能力を有し、本制度の関連規定に合致しなければならない。
第13条本制度第12条に掲げる条件に合致しないが、会社がその業務往来と協力関係を発展させる申請保証人が必要であり、リスクが小さいと判断した場合、会社が取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意または株主総会の審議を経て可決した後、保証を提供することができる。
第十四条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決を提出する前に、債務者の信用状況を把握し、当該担保事項の利益とリスクを十分に分析しなければならない。
第十五条会社の対外保証は必ず相手に反保証を提供することを要求し、かつ反保証の提供者は実際の負担能力を有しなければならない。保証人が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。申請保証人が反保証を設定した財産が法律、法規が流通を禁止したり、譲渡できない財産である場合、保証を拒否しなければならない。
第四章会社が対外的に保証を提供する審査・認可
第十六条会社の対外保証は取締役会又は株主総会の審議を経なければならない。会社持株子会社が会社合併報告書の範囲外の主体に担保を提供する場合、会社と担保を提供するものと見なし、会社は本制度の規定に従って執行しなければならない。
第十七条会社財務部は対外保証事項の管理部門として、会社の対外保証事項を初歩的に審査した後、本制度第十九条に規定された権限に従って会社の取締役会または株主総会に報告して審査・認可する。
第十八条会社の財務部は董事会に対外保証申請を提出する時、これらの保証事項に関する資料を申請添付書類として一緒に提出しなければならない。
(I)被保証人の基本資料、すでに年検された企業法人営業許可証のコピー;
(II)被保証人が監査した最近の1年と1期の財務諸表、経営状況分析報告;(III)主債務者と債権者が締結しようとする主債務契約書。
(IV)本保証に係る主債務に関する資料(予想経済効果分析報告等);(V)締結予定の保証契約書;
(VI)締結する予定の反担保契約及び反担保の担保物とする予定の不動産、動産又は権利の基本状況の説明及び関連権利証明書のコピー;
(VII)その他の関連資料。
取締役会または株主総会が必要と判断した場合、外部財務または法律などの専門機構を招聘して、これらの対外保証事項に対して専門意見を提供し、取締役会、株主総会の意思決定の根拠とすることができる。
第19条会社の以下の対外保証行為は、取締役会の決議を経て可決された後、株主総会に報告して審議・承認しなければならない。
(I)単筆保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(II)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%を監査した後に提供したいかなる保証を超えている。
(III)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の一期監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
(IV)資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証。
(V)保証金額が12ヶ月連続で累計計算する原則に従い、会社の最近の一期監査総資産の30%を超える保証。
(VI)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(VII)上海証券取引所または「会社定款」に規定されたその他の株主総会審議の保証状況を提供する必要がある。
前項第(V)項の保証は、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社の対外保証の単項保証金額及び累計残高が前項に記載の基準に達していない場合、取締役会全体の3分の2以上の署名同意を経て実施することができる。
第20条会社の取締役会又は株主総会は、対外保証事項について採決を行う場合、当該保証事項と関連関係のある取締役又は株主は採決を回避しなければならない。
関連取締役が採決を回避し、議決権のある取締役の数が3人未満である場合、株主総会がこれらの対外保証事項について関連決議をしなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に担保を提供する議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者に支配された株主は、当該議決に参加してはならない。
第21条会社の取締役会又は株主総会が同じ会議で2つ以上の対外保証事項を採決する場合、各保証事項について項目ごとに採決しなければならない。
第五章会社融資及び対外保証の執行とリスク管理
第二十二条会社の融資或いは対外保証事項は会社の総経理、取締役会或いは株主総会の承認を得た後、会社の理事長或いはその授権した人が会社を代表して対外的に融資契約或いは保証契約に署名する。会社の持株子会社の融資または対外保証事項は、会社の総経理、取締役会または株主総会の承認を得た後、持株子会社の理事長またはその授権者が同社を代表して対外的に融資契約または保証契約に署名する。
第二十三条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
(I)担保された主債権の種類、額;
(II)債務者が債務を履行する期限。
(III)保証の方式;
(IV)保証の範囲;
(V)保証期間;
(VI)当事者が約束が必要とするその他の事項。
第二十四条保証契約の締結時、財務部、法務部は主契約、保証契約と反保証契約の締結主体と関連内容を全面的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、「会社定款」、会社の取締役会または株主総会に関する決議に違反し、会社に不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手方が修正を拒否した場合、財務部、法務部は保証の提供を拒否し、会社の取締役会または株主総会に報告しなければならない。
第二十五条反担保担保、反担保質押を受ける場合、会社の財務部は会社の法務部と共同で、関連法律手続きを完備し、特に抵当または質押登記などの手続きをタイムリーに行う。
第二十六条会社が締結した融資契約或いは保証契約は署名した日から10日以内にそれぞれ会社の財務部と会社の法務部に届け出なければならない。
第二十七条すでに本制度の第二章、第四章に規定された権限に基づいて承認を得た融資事項及び対外保証事項が、承認を得てから60日以内に関連融資契約又は保証契約を締結していない場合、当該期限を超えてから融資又は保証手続きを行う場合、新しい融資又は保証事項と見なし、本制度の規定に基づいて審査・認可手続きを再処理しなければならない。
第28条担保債務が満期になった後、期限を延長し、会社が引き続き保証を提供する必要がある場合、新しい対外保証と見なすべきであり、本制度に規定された手順に従って担保申請審査承認手続きを履行しなければならない。
第二十九条融資で得られた資金を使用する場合、融資契約に規定された資金用途に基づいて使用しなければならない。もし用途を変更しなければならない場合、資金使用部門が申請し、本制度第七~九条に規定された関連権限に従って承認手続きを履行しなければならない。
第三十条会社の財務部は期限が切れてローンを返済できないと予想した場合、期限を過ぎた返済の原因をタイムリーに理解し、関連部門と共同で応急案を制定しなければならない。
融資期限が満了して期限を延長する必要がある場合、会社の財務部は直ちに取締役会に報告し、原因と返済期限を説明しなければならない。
第三十一条会社は財務部を指定して融資契約或いは協議に規定された元金、金利、期限及び通貨に厳格に従って利息と賃貸料を計算し、関係者の審査確認を経た後、債権者と照合しなければならない。元金と未払利息は債権者と定期的に帳簿を合わせなければならない。一致しない場合は、原因を明らかにし、権限に従って速やかに処理しなければならない。
第三十二条会社は資金調達利息、配当金、賃貸料などを支払う場合、審査・認可手続きを履行し、授権人員の承認を得てから支払うことができる。
第三十三条会社が非貨幣資産で元金、利息を返済する場合、関連機構または人員が合理的にその価値を確定し、授権承認部門に報告して承認し、必要に応じて相応の資質を有する機構に評価を委託することができる。
第三十四条会社の財務部は融資業務の代金の返済過程において、すでに返済予定の各種金額の支払い方式、金額または通貨などが関連契約または協議と一致しないことを発見した場合、支払いを拒否し、直ちに総経理、取締役会または株主総会に報告し、総経理、取締役会または株主総会は原因を明らかにし、処理しなければならない。
第三十五条会社の財務部は保証債務リスクの管理を強化し、被保証人に速やかに返済するように督促しなければならない。会社の財務部は会社の支店と持株子会社に関連するリスク管理制度の確立を督促しなければならない。会社財務部の主な職責は以下の通りである。
(I)被保証単位に対して資信調査、評価を行う。
(II)具体的に保証手続きを行う。
(III)対外保証の後、被保証単位の追跡、検査、監督をしっかりと行う。
(IV)保証された企業に関する書類のアーカイブ管理を真剣に行う。
(V)規定に従って会社の監査機構に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
(VI)保証に関するその他の事項を処理する。
第三十六条対外保証の過程において、法務部は協力して処理しなければならない。その主な職責は以下の通りである。
(I)協同財務部門は被保証単位の信用調査を行い、評価を行う。
(II)保証に関するすべての書類の審査を担当する。
(III)対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
(IV)会社
