証券コード： Saurer Intelligent Technology Co.Ltd(600545) 証券略称： Saurer Intelligent Technology Co.Ltd(600545) 公告番号：臨2022005
Saurer Intelligent Technology Co.Ltd(600545)
子会社の刺繍販売業務に関する取引進展公告
当社及び取締役会の全員は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。重要内容提示：取引概要：2022年3月1日、 Saurer Intelligent Technology Co.Ltd(600545) (以下「会社」と略す)の子会社Saurer Intelligent Technology AG(以下「卓郎スイスインテリジェントテクノロジー」と略す)は、LASSER Holding AG(以下「スイス麗繍」と略す)の全額持株子会社Swiss Embroidery Solutions AGと資産売却に関する契約を締結した。刺繍業務のすべての資産(以下「標的資産」と略称する)を998万スイスフラン(約683221万元、為替レートはスイスフラン/人民元=6.8459/1)の価格でSwiss Embroidery Solutions AGに売却した。今回の取引は関連取引を構成していない。今回の取引は重大な資産再編を構成していない。今回の取引には重大な法的障害は存在しない。
今回の取引及び関連資産評価報告書は、2021年12月20日に開催された2021年第3回臨時株主総会、2021年12月3日に開催された第10回取締役会第2回会議、第10回監事会第2回会議の審議を経て可決された。2022年2月28日、同社は第10回取締役会第4回会議を開き、「子会社の刺繍業務資産売却に関する条項」を審議・採択した。
一、取引の基本状況
同社は2021年12月3日に第10回取締役会第2回会議、第10回監事会第2回会議を開き、「子会社が刺繍業務資産を売却する議案」と「子会社が資産を売却する予定の評価報告書の議案」を審議・採択し、2021年12月20日に2021年第3回臨時株主総会を開催した。「子会社が刺繍業務資産を売却する議案」が審議された。具体的な内容は、2021年12月4日に発表された「子会社の刺繍業務の販売に関する公告」(2021052)を参照してください。2022年2月28日に第10回取締役会第4回会議を開き、「子会社の刺繍業務資産売却に関する条項」を審議・採択した。2022年月3月1日、同社の子会社である卓郎スイス知能科学技術はスイスの麗繍の全資持株子会社Swiss Embroidery Solutions AGと関連契約を締結し、刺繍業務のすべての資産を998万スイスフラン(約683221万元、為替レートはスイスフラン/人民元=6.8459/1)の価格でSwiss Embroidery Solutions AGに売却した。二、取引契約の主な内容
（Ⅰ）契約主体
売却先：Saurer Intelligent Technology AG
購入資産者：Swiss Embroidery Solutions AG
（Ⅱ）取引価格
標的資産の評価価値を基礎として、双方が市場化取引原則に基づいて公平に交渉した結果、標的資産の取引価格は9980000スイスフラン(税金を含まない)と確定した。このうち、資産購入者が負担する従業員の休日費用と残業代の50%の109794スイスフランは取引価格から控除されます。関連資産は中国からスイスまでの輸送費用の50%で約200000スイスフランが取引価格から差し引かれる見通しだ。
（Ⅲ）支払方式
現金払い
（IV）支払期限
本契約が締結された後、購入資産側は銀行振替を通じて売却資産側に3670206スイスフランを支払う。その後、資産購入側は購入代金 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) スイスフランを2期に分けて支払い、50%の代金は関連資産の運送開始確認後30日以内に支払い、残りの50%の代金は資産交付後45日以内に支払い、一部交付の場合、一部交付資産の価値に応じて30日以内に支払う。
（V）納入スケジュール
2022年5月31日までに、刺繍業務のドイツと中国のすべての固定資産と在庫はまず卓郎スイスのスマートテクノロジーに移転し、資産購入者に譲渡される。
契約が発効した日から、購入資産側は本契約の規定に従って譲渡された知的財産権を引き継ぐ。
（VI）発効条件
本契約は署名後直ちに発効する。
（VII）違約責任
1.売却資産側が契約に関連する約束に違反した場合、売却資産側は購入資産側の書面による苦情を受けた30日以内に契約に約束された条件を回復する権利と義務があり、それによって購入資産側に損失をもたらすことを避ける。違約状況が発生した場合、購入資産側は違約側に買収価格の引き下げを要求することができ、違約責任と損失の賠償を含む。
2.資産売却側は、成約日から5年以内に、資産購入側の同意を得ずに、直接または間接的に業務範囲内で資産購入側と競争するいかなる活動に従事せず、会社を設立してこのような業務に参加せず、当該業務分野で活躍している会社にサービスを提供しないことを承諾する。また、資産を売却する側は、3年以内に従業員を直接または間接的に掘り出さないことを約束した。
売却資産側が本契約に規定された競業禁止条項と不誘致条項に違反した場合、購入資産側はいかなるクレームを主張する権利がある。競業禁止条項に違反した場合、資産を売却する側は、資産を購入する側に100000スイスフランの契約罰金と100000スイスフランの契約違約金を支払う義務がある。契約違約金を納付した後、資産を売却する側は依然として競業禁止条項と誘致しない条項の義務を守らなければならない。再び違反した場合、資産を購入する側は契約の解除と損失の賠償を要求することができる。
3.売却資産側が契約中の約束に違反したことにより保証した責任権限は以下の通りである。
(a)単項賠償金額が20000スイスフランを超え、関連クレームまたは単項クレームの金額の合計が200000スイスフランを超えた場合、購入資産側はクレームを提出することができる。関連クレームまたは単一クレームの金額の合計が200000スイスフランを超える場合、売却資産側は3(b)で定義された責任フレームワークに従ってクレーム金額に責任を負います。
(b)法律の許容範囲内で、資産を売却する側が負う責任は購入価格の15%に限られる。この責任制限は、故意または重大な過失の場合には適用されません。三、その他の手配
1.刺繍業務関連従業員は購入資産側に移転する。
2.今回の取引は土地賃貸、債権債務の移転状況に関与しない。取引が完了しても関連取引は発生しません。
3.サプライヤーの在手注文は購入資産側に譲渡され、卓郎(江蘇)紡績機械有限会社は引き続き一部の在手注文の生産、輸送などの関連事項を担当し、発生した収益は卓郎(江蘇)紡績機械有限会社に帰属する。
4.今回の取引所の得た金は会社の日常経営の発展に用いる予定である。
会社は上海証券取引所の「株式上場規則」などの関連規定に基づき、上述の取引事項の進展状況をタイムリーに公告し、投資家に投資リスクに注意してもらう。
ここに公告する
Saurer Intelligent Technology Co.Ltd(600545) 取締役会2022年3月3日
