証券略称： Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 証券コード： Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865)
2022年制限株式インセンティブ計画
(草案)
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。当社のすべての激励対象の承諾は、会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあるため、権益授与または権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類が虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあることが確認された後、本激励計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
特別ヒント
一、本激励計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式激励管理弁法』『深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)』『深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号——業務取扱』及びその他の関連法律、法規、規範的な書類、および『 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 定款』の制定。
二、本インセンティブ計画が採用したインセンティブツールは第二類制限株である。株式の出所は Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) (以下「会社」または「当社」という)激励対象者向けに発行された当社人民元普通株(A株)株である。
本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象者は、該当する帰属条件を満たした後、付与価格で会社が増発した人民元普通株(A株)株を順次取得し、当該株は中国証券登記決済有限責任会社に登録する。インセンティブ対象者が授与された制限株は、帰属前に会社の株主の権利を享有せず、その制限株は譲渡、担保または債務返済などに使用してはならない。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に406万株の制限株を授与する予定で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額9568万株の4.24%を占めている。このうち、初めて324.8万株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約3.39%を占め、今回授与された権益総額の80%を占めている。81.2万株を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.85%を占め、今回授与された権益総額の20%を占めている。
会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総数は、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額の20%を超えていない。いずれかのインセンティブ対象者が有効期間内のすべての株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数が、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額を累計して超えていない
本インセンティブ計画の公告日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社は資本積立金の株式転換、配当金の配分、株式の分割、配株、縮株などの事項があり、制限株の授与/帰属数量に対応して相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画の初回及び予備授与制限株の授与価格はいずれも13.01元/株である。本インセンティブ計画の公告日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社は資本積立金の増資、配当、株式の分割、配株、縮株または配当などの事項があり、制限株の授与価格に対応して相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は260人で、本インセンティブ計画草案の公告時に会社(合併報告書分子会社を含む、以下同じ)に勤めた取締役、高級管理職、中層管理職及び核心中堅である。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。制限株を予約するインセンティブ対象は、最初に付与された基準を参照し、会社の後続の実際の発展状況に基づいて確定します。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が初めて授与された日から、インセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日まで、最長48ヶ月を超えない。インセンティブ対象が授与された制限株は、所定の割合で順次帰属し、各権益帰属は相応の帰属条件を満たすことを前提条件とする。七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は、会社の監事、独立取締役を含まず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」第8.4.2条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて制限株に関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に保証を提供することを含む。
十、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。
十一、会社の株主総会が本激励計画を審議してから60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会会議を開き、制限株を初めて授与する激励対象に対して初授与、公告などの関連手続きを行う。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、直ちに完成できない原因を開示し、本激励計画の実施を中止し、授与された制限株の失効を完了していないことを宣言しなければならない。予約した一部の制限株は、本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に授与しなければならない。
十二、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……6第二章本激励計画の目的と原則……7第三章本激励計画の管理機構……8第四章激励対象の確定根拠と範囲……9第五章制限株の出所、数量と分配……11第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……13第七章制限株の授与価格及び授与価格の決定方法…15第8章制限株の授与と帰属条件……16第9章制限株インセンティブ計画の調整方法と手順……20第十章制限株の会計処理……22第11章制限株インセンティブ計画の実施手順……24第12章会社/激励対象者それぞれの権利義務……27第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…29第十四章附則……32
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 、会社、上場企業指 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865)
本インセンティブ計画、株式インセンティブ計画とは Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 2022年制限株式インセンティブ計画を指す。
制限株、第2類制限株とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、該当する帰属条件票を満たした後に分割取得して登録する当社株をいう。
インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画の規定に従い、制限株を取得した会社(合併報告書分子会社を含む)の取締役、高級管理職、中層管理職及び核心中堅
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、企業がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。
有効期間とは、制限株が初めて授与された日から激励対象が授与された制限株のすべての帰属または廃棄が失効するまでの期間を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属条件とは、本インセンティブ計画が設立した、インセンティブ対象がインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
「上場規則」とは「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」を指す。
「自律監督管理ガイドライン」は「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」を指す。
『会社定款』は『 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元、万元とは人民元、万元を指す。
注：1、本草案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がない場合、連結報告書の口径の財を指す。
業務データとこの種類の財務データに基づいて計算された財務指標。
2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入
もたらす。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の長期的かつ効果的な激励メカニズムをさらに確立し、健全にし、優秀な人材を引きつけ、残すために、会社の管理チームと核心の中堅の積極性を十分に動員し、株主の利益、会社の利益と核心チームの個人の利益を効果的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に注目させ、株主の利益を十分に保障する前提の下で、激励と制約が対等な原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理方法」「上場規則」「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、本激励計画を制定する。
第三章本激励計画の管理機構
一、株主総会は会社の最高権力機構として、本激励計画の実施、変更、終了の審議と承認を担当する。株主総会は、本インセンティブ計画に関連する一部の事項をその権限範囲内で取締役会に授権することができる。
二、取締役会は本激励計画の執行管理機構であり、本激励計画の実施を担当する。取締役会は報酬と審査委員会を設置し、本激励計画の立案と改訂を担当し、取締役会の審議に報告し、取締役会は激励計画の審議が通過した後、株主総会の審議に報告する。取締役会は株主総会の授権範囲内で本激励計画のその他の関連事項を処理することができる。
三、監事会及び独立取締役は本激励計画の監督機構であり、本激励計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて意見を発表しなければならない。監事会は本激励計画の実施が関連法律、法規、規範性文書と証券取引所の業務規則に合致するかどうかを監督し、激励対象のリストを審査する責任を負う。独立取締役は、本インセンティブ計画について、すべての株主に委託投票権を募集する。
会社が株主総会で株式激励案を審議する前に変更した場合、独立取締役、監事会は変更後の案が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と全体の株主の利益を明らかに損なう状況があるかどうかについて独立意見を発表しなければならない。
会社は
