証券略称： Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 証券コード： Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865)
2022年制限株式インセンティブ計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本激励計画の主な内容……6(I)励起対象の範囲及び配分状況…6(II)激励方式、出所及び数量……7(III)制限株の有効期間、授与日、帰属手配……8(IV)制限株の付与価格及び付与価格の決定方法…9(V)インセンティブ計画の付与と帰属条件……10(VI)インセンティブ計画その他の内容……12五、独立財務顧問の意見……13(I)本インセンティブ計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……13(II)会社が本インセンティブ計画の実行可能性を検証する意見……13(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……13(IV)本インセンティブ計画の権益額に対する査察意見……14(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見……14(VI)本インセンティブ計画付与価格定価方式に対する査察意見……15(VII)本インセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう状況があるかどうかの査察意見15(VIII)会社が本インセンティブ計画を実施する財務意見……16(Ⅸ)本激励計画が上場企業の持続的経営能力、株主権益に及ぼす影響の査察意見を実施する。17(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……17(十一)その他……17(十二)その他説明すべき事項……18六、書類の準備と問い合わせ方法……19(I)書類を調べる……19(II)コンサルティング方式・・・19一、釈義1.上場企業、会社、 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) :指 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 2.株式インセンティブ計画、制限性株式インセンティブ計画、本インセンティブ計画：『成都 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 機械株式会社2022年制限性株式インセンティブ計画（草案）』を指す。3.制限株、第2類制限株:激励計画の授与条件に合致する激励対象であり、相応の帰属条件を満たした後、分割して取得し登録した会社A株普通株。4.激励対象：本激励計画の規定に従い、制限株を獲得した会社（持株子会社を含む、以下同じ）の取締役、高級管理職、中層管理職及び核心中堅。5.授与日:会社がインセンティブ対象に制限株を授与した日を指し、授与日は取引日でなければならない。6.授与価格:会社がインセンティブ対象の各制限株に付与する価格を指す。7.有効期間：制限株が初めて授与された日から、激励対象が授与された制限株がすべて帰属または無効になった期間。8.帰属:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業がインセンティブ対象口座に株を登録する行為を指す。9.帰属条件:制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。10.帰属日:制限株インセンティブ対象が利益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日は、取引日でなければならない。11.「会社法」とは、「中華人民共和国会社法」12.「証券法」とは、「中華人民共和国証券法」13.「管理方法」:「上場企業の株式激励管理方法」14.「上場規則」:「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」15.「自律監督管理ガイドライン」:「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」16.『会社定款』:「 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 定款」17.中国証券監督管理委員会:中国証券監督管理委員会18.証券取引所:深セン証券取引所19.元、万元:人民元、万元を指す。
二、声明
この独立した財務コンサルタントは、本報告書に対して以下の声明を発表します。
(I)本報告書の根拠となる書類、材料は Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立した財務顧問に保証された:提供された本報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーであり、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、適時に責任を負う。この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、本インセンティブ計画が Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) に対するいかなる投資提案を構成するものではなく、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務コンサルタントは、本報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、関連取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画など、上場会社の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本財務コンサルタントが発表した本報告書は、以下の仮定に基づいています。
(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない。
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) 2022年の制限株インセンティブ計画は上場会社の取締役会の下に報酬と審査委員会を設置して立案し、現在の中国の政策環境と Chengdu Dahongli Machinery Co.Ltd(300865) の実際の状況に基づき、会社のインセンティブ対象に対して今回の制限株インセンティブ計画を実施する。本報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表する。(I)励起対象の範囲及び配分状況
1、本インセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブ対象者は合計260人で、以下を含む。
（1）取締役、高級管理者；
(2)中層管理者及び核心中堅。
以上の激励対象のうち、取締役は株主総会の選挙を経なければならず、高級管理職は会社の取締役会の任命を経なければならない。すべてのインセンティブ対象は、本インセンティブ計画の有効期間内に会社またはその子会社と採用関係または労働関係を有しなければならない。
本インセンティブプログラムで初めて付与されるインセンティブ対象には、会社の取締役、総経理、財務総監LIZEQUAN(李沢全)氏1名が含まれています。LI ZEQUANさんは会社の日常業務の経営管理を担当して、2010年に会社に加入してから、会社の財務、コスト、予算、投融資、会計計算と監督、財務分析などの仕事を組織して、会社の財務管理制度と関連する仕事のプログラムの創立と完備を主宰して、国際貿易部を創立して会社の海外業務の展開のために堅固な基礎を築きます。会社の研究開発の投入を強化し、全過程で会社のIPOに参加することを提案し、会社全体の運営と規範化の面で重要な役割を果たしている。そのため、本インセンティブ計画はLIZEQUAN氏をインセンティブ対象として会社の実情と未来の発展需要に合致し、「管理方法」「上場規則」などの関連法律法規の規定に合致し、必要性と合理性を持っている。予備権益の授与対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に明確にし、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士事務所の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は要求に応じて直ちに激励対象に関する情報を正確に開示しなければならない。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。制限株を予約するインセンティブ対象は、最初に付与された基準を参照し、会社の後続の実際の発展状況に基づいて確定します。
2、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は、会社の監事、独立取締役を含まず、会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。激励対象は「上場企業株式激励管理方法」第8条及び「深セン証券取引所創業板株
上場規則(2020年12月改正)』第8.4.2条の規定において、インセンティブの対象となってはならないものは存在しない
以下の状況：
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為により中国証券監督管理委員会及びその派遣機構行政処に
罰または市場参入禁止措置をとる。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
3、本インセンティブ計画が付与する制限株の各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
授与された制限は、本インセンティブカウント番号氏名国籍職務性株式の数量性株式総数が公告されたときに公(万株)に占める割合司総株式に占める割合を占める。
1 LI ZEQUANオーストラリア大取締役、総経理、9.69 2.39%(李沢全)利亜財務総監
2楊中民中国取締役、副総経理14.15 3.49%0.15%
3高勇中国取締役会秘書、副総経理5.19 1.28%0.05%
4先敬中国副総経理3.23 0.80%0.03%
5李恩明中国副総経理1.92 0.47%0.02%
中層管理職及び中核中堅(255人)290.62 71.58%3.04%
予約部81.20 20%0.85%
合計406100%4.24%
注:1、上記のいずれかのインセンティブ対象者がすべての有効な株式インセンティブ計画を通じて授与された当社株はすべて超えていない
会社の総株価の1%を過ぎたことがある。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数の累計は
会社の株式総額の20%を超える。
2、本インセンティブ計画インセンティブ対象は独立取締役、監事を含まず、単独または合計所有会社5%を含まない。
株式を所有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供。
3、保留部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、董
